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1、关于宁波市镇海投资有限公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 浙江和义观达律师事务所浙江和义观达律师事务所 关于宁波市镇海投资有限公司关于宁波市镇海投资有限公司 20172017年度第一期中期票据年度第一期中期票据 法律意见书法律意见书 敬致：宁波市镇海投资有限公司敬致：宁波市镇海投资有限公司 浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波市镇海投资有限公 司（以下简称“发行人”）的委托，担任其发行2017年度第一期中期票据（以下 简称“本次发行”或“本期中期票据”）的专项法律顾问。本所律师根据中期票 据管理相关的法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商
2、协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本期中期票据发行的相关事宜出具本法律意见。 本所律师的声明与承诺本所律师的声明与承诺 本所律师按照中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中 华人民共和国中国人民银行法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（人民银行令【2008】第1号，以下简称“管理办法”）、银行 间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称 “ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募 集说明书指引 ” ） 、
3、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、关于发布的公告 及附件 （以下简称 “ 表格体系 ” ） 和其他中国法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 关于宁波市镇海投资有限公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规
4、性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本所律师已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供为出具本法律意见书 所必须的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法，不存在任 何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印 件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所 律师依赖有关政府部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书。 本所律师仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计和信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中所涉及的会计
5、、 审计和信用评级等内容，均为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意味 着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内 容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件， 随同其他申报 材料一同报送交易商协会；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 正正 文文 一、一、发行主体发行主体 （一）（一）发行人基本信息发行人基本信息 发行人现持有宁波市镇海区市场监督管理局于2017年5月19日核发的统一社 会信用代码为913302117503802
6、761的营业执照，住所为宁波市镇海区骆驼街 关于宁波市镇海投资有限公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 道锦业街18号9-1室（新城核心区），法定代表人岑程，注册资本和实收资本均 为5亿元人民币，公司类型为有限责任公司（国有独资），系根据宁波市镇海区 人民政府 关于成立宁波市镇海投资有限公司的通知 （镇政发 【2003】 67号） ， 由镇海区国有资产管理委员会（以下简称“区国资委”）全额出资组建。 发行人经营期限自2003年7月9日至长期。经营范围：项目投资；基础设施建 设投资；房地产开发；资产经营未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
7、融业务；物业管理；公路、 桥梁工程建设；房屋租赁；招投标咨询服务；仓储服务；苗木培育、种植、实业 性投资；土地开发整理；政府授权范围内土地收购、储备、开发；以水资源为主 的资源综合投资、开发、经营、管理、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人具有法人资格，为非金融企业。 （二）发行人的设立与历史沿革（二）发行人的设立与历史沿革 根据宁波市镇海区人民政府 关于成立宁波市镇海投资有限公司的通知（镇 政发【2003】67 号），发行人成立于 2003 年 7 月 9 日，注册资本 50,000 万元， 该出资经宁波天健永德联合会计师事务所审验，并出具了
8、永德验报字2003第 7 8 号验资报告。截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人未有将发行人 股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。 本所律师认为， 发行人历史沿革清晰， 其设立符合当时 公司法 有关规定， 合法有效。 （三）发行人依法有效存续（三）发行人依法有效存续 根据发行人的营业执照、宁波市镇海投资有限公司章程（以下简称 “公司章程”），并经本所律师核查，发行人自成立以来通过历年度工商年 检，且不存在依据公司章程需终止营业之情形。 本所律师认为，发行人系在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行 关
9、于宁波市镇海投资有限公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 人章程规定而需要提前终止的情形。 （四）（四）发行人不属于“地方融资平台公司”发行人不属于“地方融资平台公司” 经核查，2011 年，根据银监会关于切实做好 2011 年地方政府融资平台贷 款风险监管工作的通知（银监发201134 号）精神，融资平台公司符合“全 覆盖”、“定性一致”和“三方签字”原则的，可整改为一般公司类客户。发行 人于 2011 年 8 月经宁波银监局确认整改为一般类公司类客户。 2012 年 3 月，由于部分债权银行填报数据有误，银监会将发行人重新调回 平台类客户。 发行人会同镇海区政府授权部门宁波市镇海区
10、财政局和国家开发银 行宁波市分行、建设银行镇海支行等相关贷款行，于 2012 年 12 月 5 日进行了集 体约谈，各方一致认为发行人自身综合收益可覆盖所有贷款本息，已具备市场化 运作条件，同意将其转为一般公司类管理。按照中国银监会关于加强 2013 年 地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见（银监发201310 号）文件的相 关要求，发行人履行了退出程序，宁波银监局于 2013 年 5 月 27 日确认发行人已 调整退出为一般公司类。 因此，发行人已退出地方政府融资平台类贷款管理，作为一般公司类。截至 法律意见书出具日，发行人不在银监会确定的地方政府融资平台名录中。 （五）（五）根据发行人提
11、供的相关文件，经本所律师核查，发行人为交易商协会 会员。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，具有 法人资格，为非金融企业，是交易商协会会员，历史沿革合法合规并依法有效存 续，即发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程应当终止的情 形。发行人符合管理办法第二条的规定，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 （一）内部决议程序（一）内部决议程序 2017 年 4 月 20 日，发行人召开董事会会议，董事会同意发行人向交易商协 会注册发行总额不超过人民币 20 亿元、期限不超过 5 年的中期票据，并在额度 关于宁波市镇海投资有限
12、公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 注册后根据市场情况择机发行。 2017 年 4 月 20 日，区国资委作出宁波市镇海投资有限公司股东决定， 同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 20 亿元、期限不超过 5 年的中期票据，募集资金用于偿还银行贷款、补充营运资金等符合国家法律法 规及政策要求的企业生产经营活动。 本所律师认为，本次发行已获得发行人有权机构的批准，上述决议的内容及 程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法合 规。 （二）本次发行的注册（二）本次发行的注册 本次为首期发行，按照管理办法、业务指引的相关规定，发行人尚 需在交易商协会注册
13、后发行。 三、发行文件及发行相关机构三、发行文件及发行相关机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 经本所律师核查，发行人为本次发行制作的宁波市镇海投资有限公司2017 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）包括下列内 容：释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要 财务状况、发行人资信情况、信用增进情况、税项、信息披露安排、投资者保护 机制、发行有关机构、备查文件等事项做了详细的说明，内容具体明确。 本所律师认为，募集说明书系按照募集说明书指引的要求编制，其 内容符合管理办法、 业务指引、 募集说明书指引和信息披露规则 的相关规定。 （二）评级报告（二）
14、评级报告 大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际公司”）为本次发行的信 用评级机构。 经本所律师核查，大公国际公司为交易商协会会员，现持有北京市工商行政 关于宁波市镇海投资有限公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为911101051000158757的 营业执照 ， 注册地址位于北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901。 根据中国人民银行于1 997年12月17日下发的关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信 用评级业务资格的通知（银发1997547号）及中国证券监督管理委员会于20 08年2月26日核发的中华人民共和国证券市场资
15、信评级业务许可证，大公国 际公司取得企业信用评级资格。 大公国际公司于2017年10月23日出具了宁波市镇海投资有限公司主体与2 017年度第一期中期票据信用评级报告（大公报D2017102号），发行人主体 信用等级为AA+，评级展望为稳定；发行人拟发行的2017年度第一期中期票据的 债项信用等级为AA+。 本所律师认为， 大公国际公司具备提供评级服务的相关资质且与发行人不存 在关联关系，符合管理办法、 业务指引和中介服务规则的相关规定。 （三）法律意见书（三）法律意见书 浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）为本次发行提供专项法律服 务。 本所为交易商协会会员， 是经浙江省司法厅批准正式
16、注册成立的律师事务所 并有效存续，现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为313300004195282 508的律师事务所执业许可证；为本次发行出具法律意见书的王锡伟和姜晶 晶律师分别持有浙江省司法厅颁发的执业证号为13302199510596751号和133022 01511602191号律师执业证，并通过了2017年度考核备案。 本所及签字律师具备提供法律服务的相关资质， 且与发行人不存在关联关系， 符合管理办法、业务指引和中介服务规则的相关规定。 （四）审计报告（四）审计报告 发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作 为其年度审计机构提供审计服务。 天健所依据中国注册会计师独立审计准则对发 行人2014年度、2015年度及2016年度财务报告进行了审计，并出具了天健审20 关于宁波市镇海投资
