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1、 2 重要声明重要声明 本期超短期融资券已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短 期融资券的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作 出任何判断。投资者购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本期债务融资工具设有特殊的投资者保护机制。 本期债务融资工具含交叉保 护条款、事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内容，详见“第十一章投资者保 护机制”。募集说明书中添加投资人保护条款不代表交易商协会对债务融资工具 的投资价
2、值或投资风险做出任何评价或判断。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 3 目录目录 第一章释义第一章释义 5 一、
3、常用术语释义 5 二、专业名词释义 7 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 10 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 10 二、与本期超短期融资券发行人相关的风险 10 第三章发行条款第三章发行条款 27 一、本期超短期融资券主要发行条款 27 二、发行安排 29 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 32 一、募集资金用途 32 二、发行人承诺 32 三、偿债保障措施及偿债计划 32 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 36 一、基本情况 36 二、历史沿革 37 三、控股股东和实际控制人 38 四、发行人独立性 40 五、发行人重要权益投资情况 41 六、发行人公司治理及内部
4、管理制度 57 七、发行人人员情况 66 八、发行人主营业务情况 70 九、公司在建拟建工程 100 第六章发行人近年主要财务状况第六章发行人近年主要财务状况 109 一、发行人主要财务数据 116 二、发行人财务报表合并范围、变化及原因 125 三、发行人资产负债及现金流分析 129 四、发行人付息债务及其偿付情况 157 五、发行人关联交易情况 169 六、重大或有事项或承诺事项 171 七、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排 187 八、其他重大事项 188 九、发行人未来直接融资安排 192 十、其他财务重要事项 192 第七章企业资信状况第七章企业资信状况 193 一、信用评级情况
5、 193 二、其它资信情况 195 三、其他说明 197 第八章债第八章债务融资工具信用增进务融资工具信用增进 198 第九章税项第九章税项 199 4 一、投资超短期融资券所缴纳的税项 199 （一）增值税 199 （二）所得税 199 （三）印花税 199 二、声明 200 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 201 一、信息披露机制 201 二、信息披露安排 201 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 205 一、违约事件 205 二、违约责任 205 三、投资者保护机制 206 四、不可抗力 212 五、弃权 213 六、特有的投资者保护条款 214 第十二章发行有关机构第
6、十二章发行有关机构 219 第十三章备查文件第十三章备查文件 222 一、备查文件 222 二、查询地址 222 附录：财务指标计算说明附录：财务指标计算说明 224 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用术语释义一、常用术语释义 发行人/公司/潞安集团 指山西潞安矿业（集团）有限责任公司 非金融企业债务融资工具 （简称债务融资工具） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 本期超短期融
7、资券 指山西潞安矿业（集团）有限责任公司2017年度第七 期超短期融资券 本次发行 指本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的 山西潞安矿业 （集团） 有限责任公司2017 年度第七期超短期融资券募集说明书 人民银行 指中国人民银行 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 山西省国资委 指山西省国有资产监督管理委员会 上海清算所 指银行间债券市场清算所股份有限公司。 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司 6 承销团 指主承销商为本次
8、发行根据承销团协议组织的、由联 席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指发行人与主承销商签订的山西潞安矿业（集团） 有限责任公司2017年度第七期超短期融资承销协议 余额包销 指本期超短期融资券的主承销商按照非金融企业债 务融资工具承销协议的规定，在规定的发行期结束 时，将未售出的超短期融资券全部自行购入的承销方 式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现
9、形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期超短期融资券发行期间由交通银行股 份有限公司担任 工作日 指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 7 的法定节假日或休息日） 近三年及一期 指2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月份 元 如无特别说明，指人民币元 二、专业名词释义二、专业名词释义 贫瘦煤 指贫瘦煤是高变质、低挥发分、弱粘结性的一种烟煤。
10、结焦较典型瘦煤差，单独炼焦时，生成的焦粉较多 贫煤 指对煤化度最高的烟煤的称谓。常用于配煤炼焦作为 瘦化剂，在炼焦配合煤中，瘦煤可以起到骨架和缓和 收缩应力，从而增大焦炭块度的作用，是配合煤中的 重要组分,以提高焦炭的块度,减少焦炭的裂纹。也用作 气化的原料，或用作燃料 洗精煤 指洗精煤是指经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫 分，去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤。 包括炼焦用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗 混煤、洗块煤、洗末煤等 喷吹煤 指喷吹煤是根据煤炭用途划分的一种是应用于现代高 炉炼铁生产的原料，它是现代高炉炉况调节所不可缺 少的重要原料 聚氯乙烯 指聚氯乙烯是一种使用一个
11、氯原子取代聚乙烯中的一 个氢原子的高分子材料。本色为微黄色半透明状，有 8 光泽。主要制品为板材、管材、鞋底、玩具、门窗、 电线外皮、文具等 煤化工 指经化学方法将煤炭转换为气体、液体和固体产品或 半产品，而后进一步加工成化工、能源产品的工业。 主要包括煤的气化、液化、干馏，以及焦油加工和电 石乙炔化工等 煤基合成油 指煤炭进行深度加工与转化的新型煤化工发展成果,是 通过费托合成技术,用高硫、高灰、高灰熔点的煤炭间 接液化生产柴油、石脑油、LPG等具有高附加值的清 洁、高效的液体燃料,以代替石油产品,并对生产过程中 所产生的废物、废气进行综合利用 LPG 指液化石油气的简称。主要组分是丙烷（超
12、过95%）， 还有少量的丁烷。LPG在适当的压力下以液态储存在 储罐容器中，常被用作炊事燃料。在国外，LPG被用 作轻型车辆燃料已有许多年 石脑油 指石油产品之一。英文名称Naphtha，别名轻汽油、化 工轻油。是由C4-C12烷烃、环烷烃、芳烃、烯烃组成 的混合物。通常由原油直接蒸馏而得到，也可以由二 次加工汽油进行加氢精制后获得。主要用作化肥、乙 烯生产和催化重整原料，也可以用于生产溶剂油或作 为汽油产品的调和组分 二甲醚 指又称甲醚，简称DME。在常压下是一种无色气体或 9 压缩液体，具有轻微醚香味，与石油液化气（LPG） 相似。溶于水及醇、乙醚、丙酮、氯仿等多种有机溶 剂 多晶硅 指生
13、产单晶硅的直接原料，是当代人工智能、自动控 制、信息处理、光电转换等半导体器件的基础材料。 高纯度、高质量的多晶硅是生产半导体器件和集成电 路的重要原料 煤矸石 指煤伴生废石。在掘进、开采和洗煤过程中排出的固 体废物。目前煤矸石主要被用于生产矸石水泥、混凝 土的轻质骨料、耐火砖等建筑材料，此外还可用于回 收煤炭，煤与矸石混烧发电，制取结晶氯化铝、水玻 璃等化工产品以及提取贵重稀有金属，也可作肥料 炭黑 指一种无定形碳。轻、松而极细的黑色粉末，比表面 积非常大，可作黑色染料，用于制造中国墨、油墨、 油漆等，也用于做橡胶的补强剂 10 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 投资者在评价发行人此
14、次发售的超短期融资券时， 除本募集说明书提供的其 他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期一、与本期超超短期融资券相关的投资风险短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程 度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时可能由于无法 找到交易对象而难以将超短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期偿付完全取决
15、于发行人的信用。在本期超 短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经 营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资 金，将可能影响本期超短期融资券的按时足额支付。 主承销商对本次债券不承担任何显性或隐形担保，揭示投资者认真评估，自 担风险。 二、与本期二、与本期超超短期融资券发行人相关的风险短期融资券发行人相关的风险 11 （一）财务风险（一）财务风险 1、偿债压力偿债压力较大较大的的风险风险 近年来，公司经营规模扩张较快，公司银行借款金额增长较快，资产负债率 较高。截至2016 年末，公司负债总额1,698.77 亿元，较上年增长5.8
16、，资产负 债率达84.21。2017 年6月资产负债表中剔除永续债前资产负债率为84.66%， 剔除永续债后资产负债率为87.51%，永续债能使企业降低资产负债率2.85%。永 续债如偿还可能导致资产负债率增加。考虑到煤炭主业盈利恶化，较大的投资规 模导致公司对外部融资存在较强的依赖性，也将在一定程度上推升公司债务规 模，加重公司债务负担，短期内公司债务负担仍将维持较高水平，公司资产负债 率可能随经营扩张而提高，较高的负债水平可能影响发行人偿债能力和融资能 力。 2、存货规模较大风险及存货跌价风险、存货规模较大风险及存货跌价风险 近年来，公司经营规模不断扩大，公司的存货规模也较大。截至 2016 年末， 公司存货净值为 135.85 亿元，较上年末下降了 0.26%；截至 2017 年 6 月末，公 司存货净值为 125.46 亿元，较上年末减少了 7.65%。2016 年末计提存货跌价准 备 3,520 万元，公司每年年末计提存货跌价准备。公司的存货规模较大，这对公 司资产的流动性造成一定影响，同时面临跌价风险。 3、毛利率、毛利率较低较低风险风险 201
