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1、天津住宅建设发展集团有限公司 2017 年度第四期超短期融资券 法律意见书 1 关于天津住宅建设发展集团有限公司 发行 2017 年度第四期超短期融资券 之法律意见书 关于天津住宅建设发展集团有限公司 发行 2017 年度第四期超短期融资券 之法律意见书 致：天津住宅建设发展集团有限公司 致：天津住宅建设发展集团有限公司 天津允公律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受天津住宅建设发展集团有限公司 （以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行2017年度第四期超短期融资券 （以下简称“本期发行”）的专项法律顾问，并就本期发行出具法律意见书。 第一部分 声 明 第一部分 声 明 为
2、出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺： 一、本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民 共和国中国人民银行法 （以下简称“ 人民银行法 ” ） 、 非金融企业债务融资工具管理 办法 （中国人民银行令【2008】第1号，以下简称“ 管理办法 ” ）及中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 （ （以下简称“
3、信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ）等现行有效的法律、法规和 规范性文件之规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 二、本所及经办律师承诺：本法律意见书根据出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行有效的法律、法规和交易商协会自律规则，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对本期发行的合法合规性进行了充分
4、的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、发行人或其所涉及的有关机构或部门出具的证明文件作出判断。 天津住宅建设发展集团有限公司 2017 年度第四期超短期融资券 法律意见书 2 四、在出具本法律意见书之前，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的全 部文件材料以及向本所作出的陈述和说明均真实、完整、有效；一切足以影响本法律意 见书的事实、文件均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提 供资料上的签字和或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件
5、 完全一致。 五、本所仅就本期发行涉及的相关法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容，均系引述有关中介 机构出具的专业报告，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法定文件，随其他发行 申请材料一起上报，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意 见书承担责任。 七、本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作 任何其他目的。 第二部分 正 文第二部分 正 文 一、发行人的主体资格 （一）发行人为具有法人资格的
6、非金融企业 一、发行人的主体资格 （一）发行人为具有法人资格的非金融企业 根据天津市市场和质量监督管理委员会核发的统一社会信用代码为 911200007128152160的营业执照，发行人基本情况如下： 公司名称： 公司名称： 天津住宅建设发展集团有限公司 法定代表人： 法定代表人： 康庄 注册资本： 注册资本： 人民币 1,000,000,000 元 成立日期： 成立日期： 1998 年 12 月 15 日 公司类型： 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 注册地址： 注册地址： 天津市和平区马场道 66 号 经营范围： 经营范围： 房地产开发、经营、租赁；房地产咨询服务；建筑施工、室内 外
7、装饰；建筑、装饰装修材料生产、经销业务；市场开发服务； 天津住宅建设发展集团有限公司 2017 年度第四期超短期融资券 法律意见书 3 承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员；住宅材料部品体系科技研发、咨询服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人营业执照列明的上述经营范围，发行人为非金融企业。 （二）发行人为交易商协会会员 （二）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会公开披露的信息，发行人为交易商协会企业类会员。 （三）发行人历史沿革 （三）发行人历史沿革 发行人成立于1998年1
8、2月15日， 系经天津市经济体制改革委员会和天津市城乡建设 管理委员会共同签发的关于同意组建天津住宅建设发展集团的批复 （津体改委发 199830号）批准设立的国有独资公司，由天津市房地产管理局代行国有资产投资主体 职能，设立时注册资本为人民币24,313.00万元，出资方式为天津市房地产管理局以天 津市第一房屋建筑工程公司、天津市第二房屋建筑工程公司、天津市第三房屋建筑工程 公司、天津市房屋建设总承包公司、天津市华惠装饰工程公司等公司的股权出资。本笔 出资已由原天津市国有资产管理局审定。 2001年，依据天津市委关于天津市房地产管理局与天津住宅建设发展集团实行政 企分开的通知 （津党2001
9、22号）文件正式批准发行人与天津市房地产管理局实行政 企分开，发行人国有资产管理工作由天津市建设管理委员会负责。 2005 年，依据天津市企业国有资产监督管理暂行办法（2005 年人民政府令第 88 号）和天津市企业国有资产委托监管试行办法（津政发200560 号），发行人 由天津市国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）委托天津市建设管理 委员会行使国有资产监督管理职权。 2006 年 8 月， 依据天津市国资委 关于对天津住宅建设发展集团有限公司变更注册 资本金问题的批复 （津国资企改200666 号），同意以资产划转的形式将公司注册资 本金由人民币 24313.00 万元变更为
10、人民币 26592.60 万元， 并由天津市国资委代表天津 市政府履行出资人职责。出资方式为房地产大厦总公司、天津梅江建设发展股份有限公 司股权及房产出资。 经北京万隆松德会计师事务所有限公司天津分所出具的万隆松德验 字200641 号验资报告确认，发行人变更注册资本为人民币 26,592.60 万元。 天津住宅建设发展集团有限公司 2017 年度第四期超短期融资券 法律意见书 4 2012 年 1 月 12 日，依据天津市人民政府办公厅关于进一步完善我市国有资产监 管体制的实施方案（津政办发20125 号），发行人纳入天津市国资委直接监管。 2012 年 7 月， 依据天津市国资委 关于同意
11、天津住宅建设发展集团有限公司增加注 册资本的批复（津国资企改2012170 号），同意发行人通过资本公积转增增加注册 资本人民币 73,407.40 万元，公司注册资本增至人民币 100,000.00 万元。2012 年 7 月 17 日，经天津北洋金材有限责任会计师事务所津北金验字（2012）第 123 号验资报告 确认，公司变更注册资本为人民币 100,000.00 万元。 经本所律师核查，发行人上述事项履行了主管部门规定的相关审批手续，根据我国 公司法等法律、法规以及天津住宅建设发展集团有限公司公司章程（以下简称 “公司章程”），发行人的历史沿革合法合规。 （四）发行人依法有效存续 （四
12、）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人依法设立、持续经营并现时有效存续，未发现存在依据法 律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为：发行人系中国境内依法设立、合法存续、具有法人资格的从 事非金融业务的企业，具备交易商协会的会员资格，且其历史沿革合法合规，无应当终 止的情形，发行人具备管理办法、业务规程规定的本期发行的主体资格。 二、本期发行的批准和授权 （一）董事会决议和授权 二、本期发行的批准和授权 （一）董事会决议和授权 根据发行人公司章程规定，发行人于 2017 年 3 月 19 日召开董事会会议，同意公司 申请注册发行金额不超过 15 亿元超短期融资
13、券。 本所律师核查后认为，本次董事会召开、表决程序及董事出席人数均符合我国公 司法等相关法律、法规以公司章程的规定，发行人董事会决议的内容与程序均合 法合规。 （二）天津市国资委的批复 （二）天津市国资委的批复 发行人董事会的上述决议，已依据公司法、企业国有资产法、公司章程 规定的程序上报天津市国资委。天津市国资委于2017年7月28日作出市国资委关于住 宅集团注册发行超短期融资券的批复（津国资预算【2017】38号），同意发行人申请 天津住宅建设发展集团有限公司 2017 年度第四期超短期融资券 法律意见书 5 发行不超过15亿元人民币的超短期融资券，期限不超过270天，募集资金主要用于偿还
14、 债务及补充流动资金。 （三）交易商协会注册 （三）交易商协会注册 根据管理办法的规定，发行人本次发行15亿元超短期融资券应向交易商协会申 请注册并在注册额度内发行。 本所律师认为：发行人已取得本期发行所需取得的内部批准和授权，相关决议的内 容及程序符合法律、法规及公司章程的规定。本期发行应向交易商协会申请注册并 取得接受注册通知书 ，且应在核定的注册额度内实施。 三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 经本所律师核查，发行人为本期发行编制了天津住宅建设发展集团有限公司2017 年度第四期超短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）。 本
15、所律师审阅了募集说明书的主要内容，包括：释义、风险提示及说明、发行 条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人资信状况、债务 融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行的有关机构以及备查 文件。 本所律师认为： 募集说明书已按募集说明书指引的要求编制，内容符合管 理办法、业务规程、信息披露规则关于信息披露的相关规定。 （二）信用评级报告 （二）信用评级报告 1、经本所律师核查，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪 资信” ）为发行人本期发行提供信用评级服务，发行人主体信用等级为AA，评级展望为 稳定。 2、新世纪资信持有上海市杨浦区市场监督管
16、理局核发的统一社会信用代码为 310110000035996的营业执照 。根据中国人民银行下发的关于中国诚信证券评估有 限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547号） ，新世纪资 信具备从事企业债券资信评级资格。根据交易商协会公开披露信息，新世纪资信系交易 商协会会员。 天津住宅建设发展集团有限公司 2017 年度第四期超短期融资券 法律意见书 6 3、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，新世纪资信及其负责人、评级人员 与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：新世纪资信具备为本期发行提供信用评级的相关资质，与发行人均 不存在关联关系，本期发行的信用评级符合管理办法 、 中
