《云南世博旅游控股集团有限公司发行18年度第一期短期融资券之法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南世博旅游控股集团有限公司发行18年度第一期短期融资券之法律意见书(更新)（37页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna 声明与承诺：声明与承诺： 一、本所依据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，以下 简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“短期融资券 业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则（以下简称“信息披露规则”）等法律法规和规范性文 件的相关规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律
2、意见书。 二、 本所对发行人发行本期短期融资券的法律资格及具备的条件 进行了调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所需查阅的文件， 包括但不限于对发行人发行本期短期融资券的主体资格、 有关本期短 期融资券发行的授权和批准、募集资金用途、承销、信用评级等事项 进行了必要的核查， 查阅了本所律师认为出具法律意见书所需要的文 件资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨 论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：就本所律师认为 出具法律意见书所必需审查的事项而言， 公司已经提供了全部相关的 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna 原始书面材料、副本
3、材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完 整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 三、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期短期融资券发行的合法 合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 四、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件出具本法律意见书。 五、 本所仅就与本期短期融资券发行的有关法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计、信用评级
4、、偿债能力等非法律专业事项 发表评论。在本法律意见书中所涉及的会计、审计、信用评级、偿债 能力等内容，均为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意味 着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 且 对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 六、本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券发行之目的使 用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将法律意 见书作为本期短期融资券发行必备的法律文件， 随同其他材料一同报 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna 送，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具如下法律意见： 一、发行人的
5、主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人系经有权机关批准设立的有限责任公司，历史沿革 合法合规，具备企业法人资格。 云南世博旅游控股集团有限公司曾用名云南省园艺博览集团有 限公司、云南世博集团有限公司，系经云南省人民政府批准设立的国 有独资公司， 成立于 1997 年 3 月， 注册资本为 290,314.84 万元。 2001 年 4 月，1997 年 3 月 6 日根据云南省人民政府办公厅下发的关于 同意成立省园艺博览公司的复函（编号：云政办函199713 号）， 经云南省工商行政管理局核准设立的国有独资公司， 云南省国有资产 经营有限责任公司 100.00%持有云南省园艺博览集团有限公
6、司的股 权，注册资本 10,000.00 万元。 2001 年 3 月经云南省人民政府办公厅下发的关于省园艺博览 集团有限公司和省园艺博览局实施会计主体分离的复函 （云政办函 2000154 号）核准，云南省园艺博览集团有限公司以其持有的云南 省国有资产经营有限责任公司原多投入的，并记录在“资本公积”项 目中的资金转增注册资本 14,000.00 万元， 云南红塔实业有限责任公 司、云南烟草兴云投资股份有限公司、昆明卷烟厂等 7 家烟草企业将 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna 对昆明 99 世博会的投资 21,000.00 万元对云南省园艺博览集团有限 公
7、司增资，本次变更后，公司注册资本增至人民币 45,000.00 万元。 2004 年 4 月根据财政部 2003 年 4 月 7 日下发的关于明确云南 烟草企业对中国 99 昆明世博会投入形成的国有资产无偿划转给云南 省管理几个具体问题的通知（财建200362 号）、云南省财政厅 2003 年 6 月 3 日印发的关于办理云南烟草企业对中国 99 世博会投 入形成的国有资产无偿划转事宜的通知（云财企2003138 号）及 云南省人民政府下发的关于同意接收云南烟草企业对 99 昆明世博 会投入形成的国有资产有关事项的批复（云政复200312 号）的 要求，中央所属云南 5 家烟草企业对昆明 99
8、 世博会投入形成的国有 资产被无偿划转给云南省管理，资产划入方为云南省园艺博览局。 2004 年 4 月，云南省园艺博览集团有限公司的股东变更为云南省国 有资产经营有限责任公司和云南省园艺博览局，持股比例分别为 53.33%和 46.67%。 云南省国资委 2008 年 11 月 14 日下发关于云南省工业投资控 股集团有限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜的通知 （云国资 统财2008393 号），同意将公司 53.33%股权无偿划转给云南省国资 委。 根据云南省财政厅 2009 年 4 月 30 日印发的 关于云南世博集团 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenn
9、a 有限公司国有股权无偿划转的批复（云财企2009148 号），云南 省园艺博览局持有的公司 46.67%股权被无偿划转给云南省国资委。 根据云南省人民政府 2009 年 4 月 8 日下发的关于同意省属 2 户旅游企业整合有关事项的批复（云政复200934 号）及云南省 国资委 2009 年 8 月 12 日下发的 关于云南旅游产业集团有限公司整 体资产交割相关事宜的复函（云国资产权函2009144 号），云南 世博集团有限公司通过吸收合并的方式,对云南旅游产业集团有限公 司进行资产重组后，并更名为云南世博旅游控股集团有限公司，股东 为云南省国资委，注册资本增加至 100,000.00 万
10、元。 根据云南省财政厅 2009 年 11 月 30 日印发的关于增加注入云 南世博旅游控股集团有限公司资本金的通知（云财建2009578号） ， 云南省国资委对世博旅游集团增资 2,500.00 万元。申请人的注册资 本变更为 102,500.00 万元。 2014 年 7 月 9 日经云南省人民政府关于同意省园艺博览局国 有净资产转增云南世博旅游控股集团有限公司国家资本金的批复 （云政复201423 号），同意对原省园艺博览局名下资产扣除已 认定核销损失后的净资产账面价值划转注入到云南世博旅游控股集 团有限公司，增加企业国家资本金。2015 年 5 月 5 日公司获得财政 厅批复 云南省财
11、政厅关于关于省园艺博览局资产转增云南世博旅游 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna 控股集团有限公司国家资本金的批复（云财资2015102 号）， 按省园艺博览局评估后净资产 187,814.84 万元增加云南世博旅游控 股集团有限公司国家资本金，增加后世博旅游集团国家资本金增至 290,314.84 万元，世博集团已于 2015 年 6 月 23 日完成工商变更手 续，2015 年年末公司完成博览局资产入账处理。 2016 年 12 月 2 日，云南省国有资产监督管理委员会（以下简称 “云南省国资委” ） 、 华侨城集团有限公司 （以下简称 “华侨城集团”
12、） 、 华侨城（云南）投资有限公司与云南世博旅游控股集团有限公司签署 了关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议 （以下简 称“增资扩股协议”）。华侨城云南公司以现金对世博旅游集团 进行增资，增资完成后持有世博旅游集团 51%的股份，成为其控股股 东。2017 年 4 月 10 日，华侨城（云南）投资有限公司完成了对世博 旅游集团的增资扩股，世博旅游集团参照华侨城集团二级公司管理， 世博旅游集团实际控制人变更为华侨城集团。 1、股本设立第一次变动情况 2001 年 3 月 18 日，经云南省人民政府办公厅下发的关于省园 艺博览集团有限公司和省园艺博览局实施会计主体分离的复函 （云 政办函
13、2000154 号）核准，云南省园艺博览集团有限公司以其持有 的云南省国有资产经营有限责任公司原多投入的， 并记录在“资本公 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna 积”项目中的资金转增注册资本 14,000.00 万元， 云南红塔实业有限 责任公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、昆明卷烟厂等 7 家烟草 企业将对昆明 99 世博会的投资 21,000.00 万元对云南省园艺博览集 团有限公司增资。至此，云南省园艺博览集团有限公司的注册资本增 至 45,000.00 万元。本次增资后，云南省园艺博览集团有限公司的股 权结构变更为： 发行人股东第一次变动情况表 单
14、位：万元 序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例 1 云南省国有资产经营有限责任公司 24,000.00 货币资金 53.33% 2 云南红塔实业有限责任公司 14,622.00 货币资金 32.49% 3 昆明卷烟厂 3,729.00 货币资金 8.29% 4 云南省烟草红河州公司 1,166.00 货币资金 2.59% 5 曲靖福牌实业有限公司 970.00 货币资金 2.16% 6 云南烟草兴云投资股份有限公司 194.00 货币资金 0.43% 7 昭通卷烟厂 194.00 货币资金 0.43% 8 云南红塔集团楚雄卷烟厂 125.00 货币资金 0.28% 总计 45,0
15、00.00 100.00% 2、股本设立第二次变动情况 根据财政部 2003 年 4 月 7 日下发的关于明确云南烟草企业对 中国 99 昆明世博会投入形成的国有资产无偿划转给云南省管理几个 具体问题的通知（财建200362 号）、云南省财政厅 2003 年 6 月 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna 3 日印发的关于办理云南烟草企业对中国 99 世博会投入形成的国 有资产无偿划转事宜的通知（云财企2003138 号）及云南省人民 政府下发的关于同意接收云南烟草企业对 99 昆明世博会投入形成 的国有资产有关事项的批复（云政复200312 号）的要求，中央
16、所属云南 5 家烟草企业对昆明 99 世博会投入形成的国有资产被无偿 划转给云南省管理，资产划入方为云南省园艺博览局。2004 年 4 月， 云南省园艺博览集团有限公司的股东变更为云南省国有资产经营有 限责任公司和云南省园艺博览局， 持股比例分别为 53.33%和 46.67%。 3、股本设立第三次股东变更情况 云南省国资委 2008 年 11 月 14 日下发关于云南省工业投资控 股集团有限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜的通知 （云国资 统财2008393 号），同意将公司 53.33%股权无偿划转给云南省国资 委。 4、股本设立第四次股东变更、增资以及更名情况 根据云南省财政厅 200
