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1、法律意见书 - 2 - 目录目录 一、发行人的主体资格- 5 - 二、本次发行的程序- 7 - 三、本次发行的发行文件及发行有关机构- 8 - 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险- 11 - 五、结论意见- 33 - - 3 - - 3 - 北京市中伦律师事务所 关于新希望集团有限公司发行 北京市中伦律师事务所 关于新希望集团有限公司发行 2017 年度第三期超短期融资券之年度第三期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 【2017】第 012627-0033-112901 号 致：新希望集团有限公司致：新希望集团有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望集团有限公司
2、（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行 2017 年度第三期 15 亿元超短期融资券 （以下简称 “本期超短期融资券” ，“本期超短期融资券的发行” 在本法律意见书中简称“本次发行” ）的特聘法律顾问，就本次发行所涉及的有 关法律问题出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、中国人 民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理 办法”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则（201
3、6 版） （以下简称“注册发行规 则”） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务 指引”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下 简称“业务规程”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288传
4、真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 法律意见书 - 4 - 引 （以下简称“募集说明书指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则（2012 年修订） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册文 件表格体系（2016 年版） 及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分、 合理的核查验证，
5、 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真 实、有效的，且取得了应当取得的授权。 2发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印 件均与其原件一致。 3发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完 整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形。 4发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自 该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何形 式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。 为出具本法律意
6、见书，本所律师特作如下声明： 1对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其 他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 2本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审 计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评级等内 容，均由本所律师严格按照有关审计、信用评级机构出具的专业报告引述，该等 引用并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 法律意见书 - 5 - 评价、意见或保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 3本法律意
7、见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书 面同意，发行人、其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 4本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行必备的法律文 件， 随同其他材料一同上报并作为公开披露文件， 依法对其承担相应的法律责任。 基于以上，本所律师现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有四川省工商行政管理局于2016年4月27日核发的 营业执照 （统一社会信用代码：915100002018938457） 。发行人系于 1997 年 1 月 9 日成立 的有限责任公司（自然人投资
8、或控股） ，住所为成都市武侯区人民南路 4 段，注 册资本为 8 亿元人民币。 经核查，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照 ，发行人的企业类型为有限责任公司（自然人投 资或控股） ；经营范围为“农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开 发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、 仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含 危险化学品） ，普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化 办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材 料，仪器仪表，
9、机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 法律意见书 - 6 - 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日， 发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人成立于 1997 年 1 月，成立时注册资本为人民币 16,352.00 万元，股东 为四川新希望有限公司、昆明希望饲料有限公司、北京永好科技发展有限责任公 司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司和西昌新希望色素有限公司。 2002 年 5 月，公司股东昆明希
10、望饲料有限公司将其所持公司全部股权转让 给四川南方希望有限公司，公司股东变更为四川新希望有限公司、四川南方希望 有限公司、北京永好科技发展有限责任公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司和西 昌新希望色素有限公司。 2002 年 7 月，公司原五家法人股东将所持公司股权分别转让给刘永好、刘 畅、李巍三名自然人，公司股东变更为刘永好、刘畅和李巍。 2003 年 4 月，公司股东刘永好、刘畅、李巍以其拥有的四川南方希望有限 公司的净资产对公司增资人民币 37,400.00 万元，增资后公司注册资本变更为人 民币 53,752.00 万元。 2005 年 3 月，公司减少注册资本人民币 2,116.00 万
11、元，减资后公司注册资 本变更为人民币 51,636.00 万元。 2007 年 12 月 5 日，公司股东刘永好、刘畅、李巍以公司的资本公积人民币 3,190.00 万元转增注册资本，并以现金增资人民币 7,474.00 万元，合计对公司增 资人民币10,664.00万元， 增资完成后公司注册资本变更为人民币62,300.00万元。 2007 年 12 月 10 日，公司吸收合并了四川希望投资有限公司，四川希望投 资有限公司原股东刘永好、刘畅、李巍分别增加持有公司相应股权，公司注册资 本增至人民币 80,000.00 万元。 截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为人民币 80,000.00
12、万元，其股 权结构为：刘永好、刘畅、李巍分别持有公司的 62.34%、36.35%和 1.31%的股 权。 法律意见书 - 7 - 经核查，本所律师认为，发行人历史沿革合法、合规。 （五）发行人依法有效存续 根据发行人的营业执照 、现行有效的公司章程并经本所律师核查， 发行人登记状态为存续，并已公示 2014 年度、2015 年度、2016 年度报告，本所 律师认为， 发行人依法有效存续， 不存在依据法律、 行政法规、 规范性文件及 公 司章程需予终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境 内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业， 具备交易商协会会
13、员资格， 不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形； 发行人历史沿革合法、合规；发行人符合管理办法第二条、 业务指引第 二条以及业务规程第三条的规定，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的程序二、本次发行的程序 本次发行为注册有效期内的第三期发行，发行金额为 15 亿元人民币。 （一）本次发行的内部批准 2017 年 6 月 21 日，发行人召开股东会决议，审议同意发行人 2017 年申请 注册不超过陆拾亿元超短期融资券额度， 一般及无条件授权董事会决定本次注册 发行的相关事宜并同意董事会授权公司经营管理层及刘永好先生按照相关规定 和程序具体办理注册发行超短期融资券的
14、有关事宜。 经核查， 本所律师认为， 发行人上述股东会决议的内容和程序符合 公司法 、 公司章程的规定，合法有效，发行人已取得本次发行所需的内部批准。 （二）本次发行的注册程序 根据交易商协会于 2017 年 7 月 28 日下发的接受注册通知书 （中市注协 2017SCP237 号） ，交易商协会同意超短期融资券注册金额为 60 亿元，注册额 度自通知书落款之日起 2 年内有效。 根据新希望集团有限公司 2017 年度第一期超短期融资券发行情况公告 ， 发行人于 2017年8 月3 日在注册额度内发行第一期金额为 15亿元人民币的超短 法律意见书 - 8 - 期融资券，期限 90 天，兑付日
15、为 2017 年 11 月 2 日。 根据债券上市流通公告（17 新希望 SCP002） ，发行人于 2017 年 10 月 24 日在注册额度内发行第二期金额为 20 亿元人民币的超短期融资券， 期限 270 天， 兑付日为 2018 年 7 月 23 日。 经核查，本所律师认为，发行人股东会已批准本次发行相关事项，批准程序 和内容符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法有效；发行人本次发行 已经取得了现阶段必要的批准和授权， 本期超短期融资券尚须按照相关规定报经 交易商协会注册后发行。 三、本次发行的发行文件及发行有关机构三、本次发行的发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 1本所律师审
16、核了发行人为本次发行而编制的募集说明书 。 募集说明 书主要由如下部分组成：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、 发行人基本情况、公司主要财务状况、发行人资信状况、发行人最近一期经营、 财务及资信情况、债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露安排、本期超短 期融资券的投资者保护机制、与本期超短期融资券发行有关的机构等。 2本次发行的簿记管理人为中国农业银行股份有限公司，集中簿记建档系 统技术支持机构为北京金融资产交易所有限公司。其中，簿记建档指发行人和主 承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员发出申购定单，由簿记管理人 记录承销团成员认购债务融资工具利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建 档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程 线上化处理。 3. 募集说明书第三章“发行条款”之“二、发行安排”对本次发行所 涉及的集中簿记建档安排、分销安排
