四川蓝光发展股份有限公司18第一期中期票据法律意见书

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1、 3 四川迪扬律师事务所四川迪扬律师事务所 关于四川蓝光发展股份有限公司关于四川蓝光发展股份有限公司 2018 年度第一期年度第一期中期票据之中期票据之 法律意见书法律意见书 致：四川蓝光发展股份有限公司致：四川蓝光发展股份有限公司 四川迪扬律师事务所接受四川蓝光发展股份有限公司 （以下简称 “发行人”）的委托，就发行人在 45 亿元长期含权中期票据注册额度 内， 向中国银行间市场交易商协会申请发行最高待偿余额不超过人民 币 10 亿元的长期含权中期票据（以下简称“本次中期票据发行”、“本 次发行”或“本期中期票据”）的事宜出具法律意见书。 重要声明： （一）本所律师根据中华人民共和国公司法

2、（以下简称“公 司法”）、 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008 第 1 号） （下称“管理办法”） 、 中华人民共和国商业银行法 （以 下简称“商业银行法”）、中国银行间市场交易商协会（下称“交 易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （下称“业务指引”）和银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则（下称“披露规则”）等现行有效之法律法规、 规范性文件、规则指引和中国人民银行（下称“人民银行”）的有关规 定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次发行涉及的相关问题，出具本法律意见书。 4 （二） 本所律师承诺已依据本法律意见书

3、出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规 性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 （三） 本所律师同意将本意见书作为发行人申请发行本期中期票 据所必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意作为公开披露文 件，并依法对其承担相应的法律责任。 （四） 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据发行文件 中自行引用或按交易商协会要求引用本意见书的内容。 （五）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出 具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、

4、副本材料、复 印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真 实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其 所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （六）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出 具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证 明文件和有关说明视为真实无误。 （七）本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不 涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事 5 项。本所律师在本法律意见书中

5、对审计结论、财务会计数据、信用评 级结论及依据的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。 （八）本意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本 所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将 本意见书用作其他目的。 基于上述声明，本所律师依据管理办法等法律、行政法规和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发 行人本期中期票据的特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人现持有由成都市工商行政管理局于 2017 年 6

6、 月 6 日核发的营业执照，统一社会信用代码：915101007092429550， 注册资金为人民币 2,135,219,139 元，企业类型为其他股份有限公司 （上市），住所地为四川省成都市高新区(西区)西芯大道 9 号，法定 代表人为张巧龙。 依据公司章程，发行人为股份有限公司，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业。 （三）经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，自愿接受交 易商协会自律管理。 （四）历史沿革 发行人前身系成都迪康制药公司，公司成立于 1993 年 5 月，后经 6 1997 年 7 月和 1999 年 5 月两次股权转让、 1998 年 9 月增资扩股并更 名为成都

7、迪康制药有限公司。1999 年 12 月 17 日，经四川省体改委 川经体改1999101 号文批准、四川省人民政府川府函200019 号确认， 成都迪康制药有限公司整体变更为四川迪康科技药业股份有 限公司。 2001 年 2 月，经中国证监会证监发字200111 号文审核批准， 公司 5,000 万股人民币普通股获准在上海证券交易所挂牌上市交易。 经公司 2006 年度第二次临时股东大会、2007 年度第一次临时股 东大会暨股权分置改革相关会议审议通过，公司分别于 2007 年 1 月 17 日、1 月 19 日实施了股权分置改革方案暨解决控股股东非经营性 资金占用的方案，经过上述两次资本公

8、积金定向转增股本实施后，公 司原非流通股股东除四川迪康产业控股集团股份有限公司外每 10 股 获得转增股份 2.806 股，原流通股股东每 10 股获得转增股份 9.5 股， 共计转增 4,820 万股，转增后公司总股本为 17,560 万股，四川迪康产 业控股集团股份有限公司持有公司股份 7,490 万股，占公司总股本的 42.65%。 经四川迪康产业控股集团股份有限公司债权银行申请，2008 年 6 月 19 日，受四川省内江市中级人民法院委托，四川联拍拍卖有限公 司、 四川瀚雅拍卖行联合公开对四川迪康产业控股集团股份有限公司 持有的公司限售流通股 6,685 万股股份进行了拍卖。最终四川

9、蓝光实 业集团有限公司（2015 年 6 月更名为“蓝光投资控股集团有限公司”， 以下简称“蓝光集团”） 以人民币 32,241 万元竞得迪康集团持有的本公 7 司限售流通股 5,251 万股。2008 年 10 月 6 日，蓝光集团以竞拍方式 取得的本公司限售流通股 5,251 万股股份的股权过户手续在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕， 蓝光集团成为公司控股 股东，占公司总股本的 29.90%。 2011 年 4 月 11 日，公司以 2010 年末总股本 17,560 万股为基数， 以资本公积金每 10 股转增 15 股，共计转增 26,340 万股，转增后公 司总股本为

10、43,901 万股。 2013 年 7 月，公司通过非公开发行股份的方式购买蓝光集团、平 安创新资本、杨铿合计持有的蓝光集团控股子公司蓝光和骏 100%股 权；同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配 套资金。公司于 2013 年 11 月 15 日召开的第五届董事会第十八次、 2014 年 4 月 25 日召开的第二十二次会议、 2014 年 11 月 26 日召开的 第五届董事会第二十七次董事会及 2014 年 6 月 5 日召开的 2014 年第 一次临时股东大会、2014 年 12 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股 东大会审议通过。2015 年 3 月

11、26 日，公司完成重组标的资产的过户 手续，蓝光和骏成为公司全资控股子公司。2015 年 3 月 30 日，公司 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向蓝光集团、 平安创新资本、杨铿发行股份购买资产的股权登记手续。公司向蓝光 集团发行 1,083,037,288 股股份，向平安创新资本发行 236,395,971 股 股份，向杨铿发行 118,642,234 股股份。2015 年 4 月 14 日，公司完 成非公开发行配套资金募集的相关发行工作， 向 7 名特定投资者发行 239,936,691 股股份，共募集资金 2,233,810,593.21 元。 8 四川迪康科技药业股份有

12、限公司于 2015 年 4 月 13 日更名为四川 蓝光发展股份有限公司， 并取得成都市工商行政管理局核发的变更后 的企业法人营业执照。 2016 年 2 月，公司通过限制性股票激励计划向激励对象 193 人首 次授予 1,908.83 万股股份。公司分别于 2015 年 12 月 8 日、2015 年 12 月 25 日召开的第六届董事会第十七次会议、 2015 年第十一次临时 股东大会审议通过了 四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）及其摘要的议案。2015 年 12 月 25 日，公司第六届董 事会第十八次会议审议通过了 关于调整公司限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单

13、及授予数量的议案、 关于公司限制性股票激 励计划首次授予的议案。公司上述限制性股票首次授予于 2016 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登 记，公司于 2016 年 2 月 3 日召开第六届董事会第二十次会议审议通 过了关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案，并于 2016 年 2 月 17 日完成了注册资本工商变更登记手续并取得了成都市工商 行政管理局换发的 营业执照 ， 公司注册资本由人民币 2,117,018,039 元变更为 2,136,106,339 元。公司根据四川蓝光发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）和 2015 年第十一次临时股东

14、大会的 授权，将预留限制性股份 1,623,800 授予了激励对象，2016 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记，公司股份总 数由 2,136,106,339 股变更为 2,137,730,139 股。2017 年 4 月 12 日， 公司对29名已离职激励对象已获授但尚未解锁的2,511,000股限制性 9 股票进行回购注销，公司股份总数由 2,137,730,139 股变更为 2,135,219,139 股， 注册资本金为 2,135,219,139 元。 2017 年 6 月 6 日， 公司在工商登记机关办理了注册资本金变更手续。 2017 年 5 月 9

15、日，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六 届监事会第二十次会议，审议通过关于回购注销部分激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案，决定公司回购注销部分已不符 合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 92.2 万股。 注销完成后，公司注册资本将减少 92.2 万元，公司注册资本金将由 2,135,219,139 元变更为 2,134,297,139 元，公司已就注册资本金修订 章程，工商登记尚在办理过程中。 据此，发行人的设立、更名、重组、注册资本变更等符合相关 法律规定，其历史沿革不违反法律强制性规定。 （五）经核查国家企业信用网，截止本法律意见书出具日，发行 人状态为存续，

16、不存在因违反法律、法规、规范性文件或者根据公司 章程需提前终止的情形，发行人合法成立并有效存续。 综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，发行人系在工 商行政管理机关履行了必要的登记注册手续、 合法成立并有效存续的 非金融企业法人，其更名、上市和重组的变化符合相关法律规定，其 经营范围和历史沿革亦符合相关法律规定，发行人符合管理办法 和业务指引第二条之规定，具备发行本期中期票据的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 经本所律师核查并确认： 10 （一）发行人章程规定董事会成员为9人。发行人于2017年2月24 日以电话方式通知各位董事参加2017年2月27日在发行人会议室召开 第六届第三十九次会议，会议通过现场和通讯相结合的方式召开，本 次会议应出席董事9人，实际出席8人，张志成先生授权张巧龙先生代 为出席并行使表决权。审议并通过了关于公司符合中国银行间交易 商协会发行债务融资工具条件的议案和关于公司在中国银行间交 易商协会发行债务融资工具方案的议案，同意发行人向交易商