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1、 法律意见书 1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于平安不动产有限公司关于平安不动产有限公司 发行发行 2018 年度第年度第六六期超短期融资券的期超短期融资券的 法律意见书法律
2、意见书 致：平安不动产有限公司致：平安不动产有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受平安不动产有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请发行金额为人民币 5 亿 元的 2018 年度第六期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 国人民银行制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下 简称“管理办法”）等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会”）制定的非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简 称“注册发行规则”）、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件
3、表格 体系（以下简称“表格体系”）、银行间债券市场非金融企业短期融资 券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业超 短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则及等相关规则指引，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并 法律意见书 2 据此就本次发行相关法律事宜出具本法律意见书。 在核查验证过程中，本所得到了发行人作出的如下保证，即其已经提供了本 所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材
4、料或口头 证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正 本材料或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 法律意见。 本所依据法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者发行 人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指引， 并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。本所 律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
5、对本次发行的合法 合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本法律意见书中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所 并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。 本所同意发行人将本法律意见书作为本期超短期融资券发行的必备的法律文 件， 随同其他材料一同报送； 本所同意发行人将本法律意见书作为公开披露文件， 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。 本所按照律师行业公认的业务
6、标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 法律意见书 3 一、一、 本次本次发行的主体发行的主体 (一) 发行人为企业法人 根据发行人提供的发行人现行有效的营业执照及工商登记资料并经本所 律师核查，发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，现持 有深圳市市场监督管理局 2016 年 10 月 27 日核发的营业执照，统一社会信用 代码为 91440300192305553F。 (二) 发行人为非金融企业 根据发行人现时有效的章程、最近三年的审计报告并经本所律师核查，发行 人目前的经营范围为工程管理、工程顾问及监理、装修设计、
7、建筑装饰工程、投 资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）、投资兴办实业（具 体项目另行申报）、国内贸易、受委托管理物业的租赁业务、投资商贸流通业、 物流园区投资及运营、养老产业投资、股权投资、受托管理股权投资基金、房地 产信息咨询、会务服务、信息咨询、物业管理（凭资质证书开展业务）。发行人 实际的经营业务不涉及金融业务，发行人为非金融企业。 (三) 发行人为交易商协会会员 经本所律师登录中国银行间市场交易商协会网站（）查询， 发行人现为交易商协会会员。 (四) 发行人的历史沿革 1. 1995 年 1 月 公司设立 公司前身深圳市平安物业投资管理有限公司系由中国平安保险公司和深
8、圳市 平安实业投资公司于 1995 年 1 月 6 日在深圳市注册成立的有限责任公司， 成立时 的注册资本为人民币 2,000 万元（如无特别说明，以下提到元时均指人民币元）， 其中，中国平安保险公司投资 1,800 万元，深圳市平安实业投资公司投资 200 万 元。 法律意见书 4 序号序号 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 持股比例持股比例 1 中国平安保险公司 1,800 90.00% 2 深圳市平安实业投资公司 200 10.00% 合计 2,000 100.00% 2. 2005 年 1 月 股权转让 2004 年 9 月 28 日，中国平安保险公司将其所持深圳市平
9、安物业投资管理有 限公司 90%股权转让给平安信托投资有限责任公司。2005 年 1 月 26 日，公司就 本次股权转让事宜向深圳市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成 后，公司的股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 持股比例持股比例 1 平安信托投资有限责任公司 1,800 90.00% 2 深圳市平安实业投资公司 200 10.00% 合计 2,000 100.00% 3. 2008 年 5 月 股权转让 2008 年 4 月 23 日，平安信托投资有限责任公司将其所持深圳平安物业投资 管理有限公司90%的股权转让给深圳市平安实业投资有限
10、公司。 2008年 5 月9日， 公司就本次股权转让事宜向深圳市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转 让完成后，公司的股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 持股比例持股比例 1 深圳市平安实业投资公司 2,000 100.00% 4. 2010 年 9 月 增资 2010 年 9 月， 公司注册资本增加至人民币 32,000 万元， 新增注册资本由深圳 市平安创新资本投资有限公司（2008 年 6 月，深圳市平安实业投资有限公司更名 为“深圳市平安创新资本投资有限公司”，以下简称“平安创新”）缴纳。2010 年 9 月 6 日，公司就本次增资事项向
11、深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本 次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 持股比例持股比例 法律意见书 5 1 平安创新 32,000 100.00% 5. 2011 年 3 月 增资 2011 年 2 月，公司注册资本增加至 100,000 万元，新增注册资本全部由平安 创新缴纳。2011 年 3 月 2 日，公司就本次增资事项向深圳市市场监督管理局办理 了变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 持股比例持股比例 1 平安创新 100,000 100.00
12、% 6. 2013 年 1 月 增资 2013 年 1 月，公司注册资本增加至 200,000 万元，新增部分由深圳市平安置 业投资有限公司（以下简称“平安置业”）缴纳。2013 年 1 月 24 日，公司就本 次增资事项向深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本次增资完成后，公司的 股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 持股比例持股比例 1 平安置业 100,000 50.00% 2 平安创新 100,000 50.00% 合计 200,000 100.00% 7. 2014 年 3 月 增资 2014 年 3 月，公司注册资本增加至 300,000
13、万元，新增注册资本由平安创新 和平安置业分别缴纳 50,000 万元。2014 年 3 月 31 日，公司就本次增资事项向深 圳市市场监督管理局办理了变更登记。 本次增资完成后， 公司的股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 持股比例持股比例 1 平安置业 150,000 50.00% 2 平安创新 150,000 50.00% 合计 300,000 100.00% 8. 2014 年 5 月 增资 2014 年 5 月，公司注册资本增加至 500,000 万元，新增注册资本由中国平安 法律意见书 6 人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）和中国平
14、安财产保险股份有限 公司（以下简称“平安财产”）分别缴纳 100,000 万元。2014 年 5 月 6 日，公司 就本次增资事项向深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本次增资完成后，公 司的股权结构变更为： 序号序号 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 持股比例持股比例 1 平安人寿 100,000 20.00% 2 平安财产 100,000 20.00% 3 平安置业 150,000 30.00% 4 平安创新 150,000 30.00% 合计 500,000 100.00% 9. 2014 年 12 月 增资 2014 年 12 月，公司注册资本增加至 1,000,00
15、0 万元，新增注册资本由平安人 寿认缴 390,000 万元，平安财产认缴 100,000 万元，平安置业认缴 10,000 万元。 2014 年 12 月 19 日， 公司就本次增资事项向深圳市市场监督管理局办理了变更登 记。本次增资完成后，公司的股本结构为： 序号序号 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 持股比例持股比例 1 平安创新 150,000 15.00% 2 平安置业 160,000 16.00% 3 平安财产 200,000 20.00% 4 平安人寿 490,000 49.00% 合计 1,000,000 100.00% 10. 2016 年 2 月 股权转让
16、 2016 年 2 月， 平安置业将所持公司 16%的股权转让给深圳平科信息咨询有限 公司（以下简称“平科信息咨询”）。2016 年 2 月 4 日，公司就本次股权转让事 项向深圳市市场监督管理局办理了变更登记。 本次转让完成后， 公司股本结构为： 序号序号 股东名称股东名称 出资数额（万元）出资数额（万元） 持股比例持股比例 1 平安创新 150,000 15.00% 2 平科信息咨询 160,000 16.00% 3 平安财产 200,000 20.00% 法律意见书 7 4 平安人寿 490,000 49.00% 合计 1,000,000 100.00% 11. 2016 年 4 月 增资 2016 年 4 月，公司注册资本增加至 2,000,000 万元，新增注册资本由平安人 寿认缴 500,000 万元，平安财产认缴 500,000 万元。
