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1、释义: 在本法律意见书中,除非文意另有明确所指,下列用语的涵义如下: 发行人、公司、高速集团指山东高速集团有限公司 本期中期票据指 指发行人本次发行的总额不超过20亿元人民币的“山东 高速集团有限公司2018年度第一期中期票据” 本次发行指本期中期票据的发行 公司法指中华人民共和国公司法 人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 (人民银行令2008第1号) 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 中介服务规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具
2、中介服务规 则 募集说明书指引 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 披露规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 公司章程指山东高速集团有限公司章程 募集说明书指 指发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的 山东高 速集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 主承销商、农业银行指中国农业银行股份有限公司 联席主承销商、北京银行指北京银行股份有限公司 资信评级机构、中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 大华指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 天职指天职国际会计师事务所(特
3、殊普通合伙) 本所指国浩律师(济南)事务所 实际控制人、山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 省社保基金理事会指山东省社会保障基金理事会 山东省工商局指山东省工商行政管理局 路桥集团指山东省路桥集团有限公司 高速物流指山东高速物流集团有限公司 北京神华昌运指北京神华昌运高技术配煤有限公司 山东省高院指山东省高级人民法院 山东高速股份指山东高速股份有限公司 中国指 中华人民共和国,为本文表述简洁,不包括香港、澳门特 别行政区以及台湾地区 元/万元/亿元指中国法定货币人民币元/万元/亿元 国浩律师(济南)事务所 关于山东高速集团有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据之 法律意见
4、书 国浩律师(济南)事务所 关于山东高速集团有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据之 法律意见书 致:山东高速集团有限公司致:山东高速集团有限公司 本所接受发行人的委托,担任发行人发行“山东高速集团有限公司 2018 年 度第一期中期票据”的专项法律顾问,根据发行人与本所签订的专项法律服务 合同 ,本所为发行人的本次发行提供专项法律服务,并出具法律意见书。 根据我国公司法 人民银行法 管理办法 注册规则 业务指引 中 介服务规则 募集说明书指引 披露规则等法律法规和规范性文件以及交易 商协会规则指引的规定,就高速集团本次发行出具本法律意见书。 对于本法律意见书,本所特做如下声明: 1.本
5、法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件的规定, 并基于本所对有关 事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2.发行人保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、复印件或扫描件、确认函等文件资料,一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已经向本所披露,并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发 行人已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。 3.本所律师业已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对 发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有
6、效性进行了充分的核查 验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见 合法、 准确, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 4.本所仅对与本次发行有关的中国法律问题发表意见, 并不对有关会计、 审 计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关 会计报表、审计报告、资产评估报告、信用评级报告中的数据或结论时,并不意 味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可, 对该 等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。 5.本所律师对与出具本法律意见书有关的、 发行人的有关文件、 资料和证言 进行审查和判断
7、, 并据此发表法律意见; 对于本法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实, 本所依赖于政府有关部门、 发行人或者其他有关机构 出具的证明文件发表法律意见。 6.本所同意发行人在 募集说明书 及其摘要中自行引用或按交易商协会审 核要求引用本法律意见书的部分或全部内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随 其他申报材料一同上报,并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 8.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 未经本所同意, 不得用 作任何其他目的。 基于上述, 本所律师谨以律
8、师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神,出具本法律意见如下: 一、发行人本次发行的主体资格 (一)发行人概况 一、发行人本次发行的主体资格 (一)发行人概况 公司名称:山东高速集团有限公司 公司类型:有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码:913700002671781071 成立日期:1997年7月2日 法定代表人:孙亮 住所地:山东省济南市历下区龙奥北路8号 注册资本:2,005,641.516万元 实收资本:2,005,641.516万元 营业期限:长期 经营范围:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、 开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经
9、营;土木工程及通信工 程的设计、咨询、科研、施工,房地产开发经营(以上须凭资质证书方可经营); 建筑材料销售;机电设备租赁;广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 截至本法律意见书出具日,高速集团具备法人主体资格。 (二)发行人的设立及历史沿革(二)发行人的设立及历史沿革 1发行人的设立 发行人前身为山东省高速公路有限公司。 山东省高速公路有限公司由济青高 速公路管理局、 山东省济德高速公路工程建设办公室、 山东省公路管理局和山东 省交通开发投资公司于 1997 年 7 月 2 日分别出资 4,500 万元 (合计 18,000 万元) 发起设立,设立时的注册资本
10、为 18,000 万元,设立时的出资情况已经山东会计 师事务所以(97)鲁会验字第 43 号验资报告予以审验。 2增加注册资本至 50,000 万元 1998 年 6 月 24 日,山东省交通厅下发(1998)鲁交财函 141 号关于山东 省高速公路有限公司增加注册资金的函 ,同意山东省高速公路有限公司增加注 册资本至 50,000 万元。1999 年 3 月 8 日,山东正源会计师事务所有限公司出具 (99)鲁正会验字第 02041 号验资报告 ,确认截至 1998 年 8 月 31 日,山东 省高速公路有限公司以资本公积转增的方式增加注册资本 32,000 万元,其中原 股东山东省交通开发
11、投资公司、山东省公路局、济德高速公路工程建设办公室、 济青高速公路管理局分别增加出资额 8,000 万元。1998 年 6 月 25 日,经山东省 工商局核准登记,山东省高速公路有限公司的注册资本增至人民币 50,000 万元。 3股东变更为山东省交通厅 1999 年 6 月 3 日,山东省人民政府下发鲁政字1999136 号山东省人民政 府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复 ,同意成立山东省高速公 路有限责任公司,公司性质为国有独资公司,注册资本 5 亿元。1999 年 7 月 1 日, 山东省高速公路有限公司召开股东会并作出决议, 全体股东一致同意根据 山 东省人民政府关于同意成
12、立山东省高速公路有限责任公司的批复 之规定, 将各 自原持有的山东省高速公路有限公司共计 5 亿元注册资本及其权益全部移交, 作 为山东省人民政府对发行人的出资。1999 年 8 月 2 日,山东省国有资产管理局 下发鲁国资企字1999第 27 号关于山东省高速公路有限责任公司资产划转有 关问题的复函 ,同意济青高速公路管理局、山东省济德高速公路工程建设办公 室、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司原持有的 50,000 万元资本予 以划转。该次股东变动已办理完成工商变更登记手续。 4增加注册资本至 274,856.90 万元 2004 年 8 月 31 日,山东光大会计师事务所有限责任公
13、司出具鲁光会验字 (2004)第 219 号验资报告 ,经审验,截至 2004 年 8 月 31 日,山东省高速 公路有限责任公司收到新增注册资本(实收资本)合计 224,705 万元,新增注册 资本由山东省交通厅代表山东省人民政府以货币出资 15,000 万元,由山东省政 府划拨山东基建股份有限公司股本 209,705 万元作为出资。经验证,山东省高速 公路有限责任公司实收资本为 274,856.90 万元。 该次注册资本变动已办理完成工 商变更登记手续。 5股东变更为山东省国资委 2004 年 6 月 18 日,山东省国资委成立;2004 年 11 月 16 日,发行人的股东 由山东省交通
14、厅变更为山东省国资委。 6增加注册资本至 295,856.90 万元 2004 年 12 月 10 日,山东省国资委下发鲁国资企改函200424 号关于同 意山东省路桥集团有限公司部分国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司 的批复 ,同意将路桥集团 70%国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司。 2004 年 12 月 28 日,山东华兴有限责任会计师事务所出具鲁华所验字2004第 49 号验资报告 ,确认路桥集团注册资本为 30,000 万元,其 70%股权为 21,000 万元, 该部分股权划转至山东省高速公路有限责任公司后, 山东省高速公路有限 责任公司注册资本由 274,856.9
15、0 万元增资至 295,856.90 万元, 山东省高速公路有 限责任公司于 2004 年 12 月 27 日对上述事项进行了账务处理。该次注册资本变 动已办理完成工商变更登记手续。 7增加注册资本至 636,300.15 万元 2007 年 11 月 2 日,北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具中 企华(鲁)验字2007第 082 号验资报告 ,确认截至 2007 年 11 月 2 日,公 司已将资本公积 340,443.25 万元转增实收资本, 增资后的注册资本和实收资本增 加至 636,300.15 万元。该次注册资本变动已办理完成工商变更登记手续。 8增加注册资本至 1,50
16、0,000 万元 2010 年 2 月 24 日,山东省国资委下发鲁国资产权函201018 号关于山东 高速集团有限公司增加实收资本的批复 ,同意公司以资本公积及未分配利润转 增的方式增加注册资本 863,699.85 万元。2010 年 3 月 3 日,北京中企华君诚会 计师事务所有限公司山东分所出具中企华 (鲁) 验字2010第 060 号 验资报告 , 确认截至 2010 年 2 月 28 日,公司已将资本公积 811,153.54 万元及未分配利润 52,546.31 万元转增实收资本,增资后的注册资本为 1,500,000 万元。该等注册资 本变动已记载于公司的企业国有资产变动产权登记表 ,该次注册资本变动已 办理完成工商变更登记手续。 9 . 增加注册资本至 2,005,641.516 万元 2013 年 10 月 26 日,山东省人民政府下发鲁政字201