《上海豫园旅游商城股份有限公司17年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海豫园旅游商城股份有限公司17年度第一期中期票据法律意见书（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 2 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 Tel 电话: +86 21 6881 5499 Fax 传真: +86 21 6881 7393 Email 邮箱: 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和相关规定发表法律意见。 本所律师已经得到发行人的保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必需的文
2、件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证所提供的所 有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与正本原件 一致。 对与出具本法律意见书至关重要而又未获得独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报 告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，该严格引述并不表明本所对 该等内容的真实性、准确性和完整性
3、作出任何明示或默示的承诺或保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律文 件及公开披露文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，出具法律意见如下： 1 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融
4、中心51楼，邮政编码：200120 Tel 电话: +86 21 6881 5499 Fax 传真: +86 21 6881 7393 Email 邮箱: 正正 文文 一一. 关于关于发行发行本期本期中期票据中期票据的主体资格的主体资格 1.1 发行人的设立及其股本演变 1.1.1 发行人的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于 1987 年 6 月经上海市人民政府有 关部门批准首批试点改制为上海豫园商场股份有限公司。1992 年 5 月 13 日，经沪 府财贸(92)第 176 号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公 司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区饮食公司、南
5、市区粮食局、南市 区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、 南市区服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、 南洋服装工业公司、唐城实业公司等 15 家经济实力较强的单位，采用募集方式共 同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。 1.1.2 1992 年 5 月，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(92)第 176 号文和中国人民银 行上海市分行(92)沪人金股字第 41 号文批准， 公司签署招股说明书， 向社会公开发 行股票 1,129.0428 万股，每股面值 10 元，计人民币 11,290.4280 万元。其中上海豫 园商场股份有
6、限公司等 16 家发起人投资折股人民币 5,940.4280 万元，向社会法人 公开发行人民币 4,000 万元，向社会个人发行人民币 1,350 万元(包括公司内部职工 认购人民币 240 万元， 向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东定向配售人民 币 150 万元)；向社会法人和个人的发行价均为每股 80 元。 1.1.3 1992 年 9 月 2 日，经上海证券交易所上证上(92)字第 9032 号文批准，公司股票(个 人股部分)人民币1,582.38万元在上海证券交易所上市交易， 股票简称 “豫园商城” ， 股票交易代码“600655” 。上市后公司总股本为 1,129.0428 万
7、股，其中，国有股 161.9411 万股，占 14.34%；法人股 808.8637 万股，占 71.64%；个人持股 158.2380 万股，占 14.02%。1992 年 12 月，发行人的股本拆细为每股面值人民币 1 元。 1.1.4 1993 年 7 月，经上海市证券管理办公室沪证办(1993)057 号文批准，发行人实施每 10 股送 1 股红股的利润分配方案，同时实施每 10 股配 7 股的配股方案，送、配股 后的股本总额为 154,540,299 元。 2 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudo
8、ng New District Shanghai 200120, China 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 Tel 电话: +86 21 6881 5499 Fax 传真: +86 21 6881 7393 Email 邮箱: 1.1.5 1994 年 5 月，经上海市证券管理办公室沪证办(1994)065 号文批准，发行人实施每 10 股送 3 股红股的利润分配方案，送股后的股本总额为 200,902,389 元。 1.1.6 1996 年 7 月，经上海市证券管理办公室沪证办(1996)138 号文批准，发行人实施每 10 股送 1
9、 股红股派发 1.50 元现金红利(含税)的利润分配方案， 送股后的股本总额为 220,992,628 元。 1.1.7 1997 年 6 月，经上海市证券管理办公室沪证司(1997)047 号文批准，发行人实施每 10 股送 1 股红股派发 1.00 元现金红利(含税)的利润分配方案， 送股后的股本总额为 243,091,891 元。 1.1.8 1997 年 9 月， 经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监上字199771 号 文批准，发行人实施每 10 股配 2.7273 股的配股方案，实际配售 63,105,201 股，配 股完成后股本总额变更为 306,197,092 元
10、。 1.1.9 1998 年 7 月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司1998073 号文核准，发行 人实施每 10 股送 3 股红股派发 1.00 元现金红利(含税)的利润分配方案及每 10 股转 增 1 股的资本公积金转增方案，送、转股后的股本总额为 428,674,411 元。 1.1.10 2000 年 1 月， 经中国证监会证监公司字1999122 号文批准， 发行人实施每 10 股配 3 股的配股方案，实际配售 36,659,044 股，配股完成后股本总额变更为 465,333,455 元。 1.1.11 2001 年 1 月， 根据中国证监会 关于安排上市公司转配股分期、 分
11、批上市的通知 ， 经上海证券交易所安排，发行人转配股上市流通。 1.1.12 2002 年 11 月， 经财政部财企2002423 号文批复同意， 上海豫园旅游服务公司将其 持有的发行人国有法人股 61,661,601 股、上海豫园(集团)有限公司将其授权经营管 理的国家股 31,410,008 股转让给上海复星产业投资有限公司。 本次股权转让完成后， 上海复星产业投资有限公司合计持有发行人 93,071,609 股法 人股，占发行人股份总数的 20%，为发行人的第一大股东。 1.1.13 2006 年 5 月 22 日，发行人股权分置改革相关股东会议审议通过上海豫园旅游商 3 51/F, S
12、hanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 Tel 电话: +86 21 6881 5499 Fax 传真: +86 21 6881 7393 Email 邮箱: 城股份有限公司股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，发行人除公募法 人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价， 支付给发行 人流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份
13、的上市流通权；以 2005 年 12 月 31 日发行人股本结构为计算基础，流通股股东每持有 10 股流通股将 获得 1 股股份。发行人股权分置改革实施后的股权结构如下表： 股份数量股份数量 (股股) 持股比例持股比例 (%) 一. 有限售条件股份 1. 国家持股 23,860,517 5.128 2. 国有法人持股 - - 3. 境内法人持股 277,485,535 59.631 有限售条件股份合计 301,346,052 64.759 二. 无限售条件流通股份 1. 人民币普通股 163,987,403 35.241 三. 股份总数 465,333,455 100 1.1.14 2007
14、年 5 月 24 日， 发行人 2007 年第三次股东大会(2006 年年会)审议通过了 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意以发行人 2006 年末股本 465,333,455 股为基数，按全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元(含税)，用 资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。经本次转增后，发行人总股本由 465,333,455 股增加至 604,933,492 股。 1.1.15 2007 年 6 月 5 日，发行人 235,599,972 股有限售条件的流通股上市交易；2007 年 7 月 12 日，发行人 237,175 股有限售条件的流通股
15、上市交易；2008 年 6 月 5 日，发 行人 35,354,337 股有限售条件的流通股上市交易。 1.1.16 2008 年 6 月 26 日， 发行人 2008 年第一次股东大会(2007 年年会)审议通过了 2007 年度利润分配预案。 发行人以 2007 年底发行人总股本 604,933,492 股为基数，向全体股东按每 10 股派 4 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 Tel 电话: +86 21 6881 5499 Fax 传真: +86 21 6881 7393 Email 邮箱: 发现金红利人民币 1.00 元(含税)和每 10 股派送红股 2 股。经本次送股后，发行人 总股本由 604,933,492 股增加至 725,920,190 股。 1.1.17 2009 年 4 月 22 日， 发行人 2009 年第一次股东大会(2008 年年会)审议通过了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 。 发行人以 2008 年末总股本 725,9
