上海振华重工(集团)股份有限公司18年度第一期中期票据之法律意见书

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1、国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于上海振华重工（集团）股份有限公关于上海振华重工（集团）股份有限公司司 发行发行 20182018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 国浩律师（上海）事务所接受上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简 称“发行人”）的委托，指派本所律师担任发行人本次申请发行“上海振华重工 （集团） 股份有限公司发行 2018 年度第一期中期票据”（以下简称“本次发行”） 工作的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司 法 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

2、法 （以下简称“ 管 理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业 务指引 ” ） 、非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称 “ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披 露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） （以下合称“管理办法及其配套法 规”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照交易商协会规则，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

3、责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开 展核查工作，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和 对有关法律的理解发表法律意见； 2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行中期票据所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报中国银行间市场交易商协会。本所已严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充 分的尽职调查。本所承诺本法律意见书书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 国浩律师（上海）事务所

4、 法律意见书 3 漏。 本所同意本法律意见书作为本次发行的公开披露文件之一，并依法对其承担 相应的法律责任； 3、发行人向本所律师承诺保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本 所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致； 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书； 5、本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审

5、 计报告、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数 据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容 并不具备核查和作出评价的适当资格； 6、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 7、本法律意见书仅供发行人为申请发行中期票据之目的使用，不得用作任 何其他目的。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4 第第一一部分部分 释义释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、公司、振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司 永续债、中期票据 指 上

6、海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度第一期 中期票据。 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 上海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度第一期 中期票据募集说明书 法律意见书 指 国浩律师（上海）事务所关于上海振华重工（集团）股 份有限公司发行 2018 年度第一期中期票据之法律意见 书 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 主承销商、工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

7、 中交股份 指 中国交通建设股份有限公司 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 上海港机厂 指 上海港口机械制造厂/上海港口机械制造厂有限公司 香港振华 指 香港振华工程有限公司 振华船运 指 上海振华船运有限公司 江天实业 指 上海江天实业有限公司 苏中建设 指 苏中建设集团股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 信息披露规则 指 银行间

8、债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 表格体系 指 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 6 第二第二部分部分 法律意见书正文法律意见书正文 一、一、关于关于本次发行的主体资格本次发行的主体资格 （一）发行人的企业法人资格 发行人系在上交所上市的股份有限公司（证券简称“振华重工” ，证券代码 “振华重工 600320，振华 B 股 900947” ） ，现持有上海市工商局核发的统一社会 信用代码为 91310000607206953D

9、 的营业执照 。根据本所律师在全国企业信用 信息公示系统之查询，发行人的基本情况如下： 公司名称公司名称 上海振华重工（集团）股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310000607206953D 法定代表人法定代表人 朱连宇 公司类型公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 注册资本注册资本 人民币 439029.4584 万元 住所住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3470 号 成立日期成立日期 1992 年 2 月 14 日 营业期限营业期限 1992 年 2 月 14 日 长期 经营范围经营范围 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、 工程机

10、械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理； 自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从 事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装 建设工程施工。 （涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检 及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后 开展经营业务） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 登记机关登记机关 上海市工商局 登记状态登记状态 存续 经核查，本所律师认为，发行人系一家依据中国法律在中国境内合法设立并 有效存续，具有法人资格的非金融企业，不存在应当终止的情形。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 7 （

11、二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，也不具有金融许 可证等相关证件，为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据本所律师登陆交易商协会网站（http:/ 发行人系在交易商协会注册登记的会员机构。 （四）发行人的历史沿革 1、1992 年 2 月 14 日，经上海市人民政府批准，成立上海振华港口机械有 限公司，注册资本为 100 万美元，合资双方上海港口机械制造厂和香港振华工程 有限公司各出资 50%。 2、1995 年，合资双方以 1993 年和 1994 年可分配利润以 1：1 的比例转增 资本增资，注册资本增至 1,030 万美元，合资双方仍各占

12、 50%股权。 3、1996 年，合资双方以 1995 年度可分配利润以 1：1 的比例转增资本，注 册资本增至 2,300 万美元，合资双方仍各占 50%股权。 4、1996 年 12 月 31 日，中国港湾建设（集团）总公司以经评估后的资产投 资入股，成为公司第三家股东，原股东亦获准以资本公积分别增资 5 万美元。由 此，公司注册资本增加至 3,080 万美元，其中上海港机厂占 37.5%的权益，香港 振华占 37.5%的权益，中港集团占 25.0%的权益。 5、 1997 年 2 月， 公司被批准为发行 B 股预选企业并获 1 亿元 B 股发行额度， 并获批以募集设立方式设立上海振华港口

13、机械股份有限公司。 公司原有的三家股 东以及澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投资顾问有限公司作为发起人， 其 中上海港机厂、香港振华、中港集团以其在公司的权益折成公司股份共计 233,000,000 股（分别为 87,375,000 股、87,375,000 股和 58,250,000 股） ，另 外两家发起人以现金认购公司股份共计 2,000,000 股， 其中澳门振华海湾工程有 限公司持有 1,665,000 股，北京融金投资顾问有限公司持有 335,000 股。1997 年 7 月，公司向境外投资者发行了 1 亿股 B 股，每股发行价为 0.433 美元，募集 国浩律师（上海）事务所

14、法律意见书 8 资金 4,113.50 万美元 （扣除发行费用） ， 折合人民币 34,105 万元。 1997 年 8 月， B 股在上海证券交易所挂牌上市交易（股票代码：900947） 。此次 B 股发行后公 司股本共计 335,000,000 股。 6、1999 年 7 月，公司实施了 10 送 1 派 0.1208（含税）的利润分配方案， 实施后公司股本变更为 368,500,000 股。 7、2000 年 11-12 月，公司增发 8,800 万股 A 股，共募集资金 83,800 万元 （扣除发行费用） 。2000 年 12 月 21 日， “振华港机”A 股在上海证券交易所挂牌

15、上市交易（股票代码：600320） 。公司股本变更为 456,500,000 股。 8、2001 年 11 月 29 日，公司名称由“上海振华港口机械股份有限公司”变 更为“上海振华港口机械（集团）股份有限公司” 。 9、2002 年 2 月 10 日，上海港机厂向中港集团转让其持有的全部国有法人 股 96,112,500 股，北京融金投资顾问有限公司将其持有的 368,500 股发起人股 转让给中港集团。中港集团的持股比例由 14.12%增加至 35.17%，其直接持有的 国有法人股从 64,443,500 股增加为 160,556,000 股。 10、2004 年 3 月，公司以 2003 年末总股本 45,650 万股为基数，每 10 股派 发现金红利 2 元（含税） ，每 10 股派送红股 4 股；以 2003 年末总股本 45,650 万股为基数，每 10 股转增 6 股。并于 2004 年 12 月 23 日向境内投资者增资发行 了 114,280,000 股人民币普通股。本次增发后，振华港机集团公司总股本增加至 1,027,280,000 股。 11、2005 年 5 月 18 日，根据股东大会