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1、上海外高桥集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 1 重要提示重要提示 本期超短期融资券已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券 的投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资 者购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承 担与其有关的任何投资风险。 本公司控股股东已批准公司发行本期超短期融资券事宜，公司执行董事已批准本募集 说明书，公司执行董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏
2、，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务 信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，均视同自愿接受本募 集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明 书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。 上海外高桥集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期
3、融资券募集说明书 2 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 10 一、与本期超短期融资券相关的投资风险. 10 二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险. 10 第三章第三章 发行条款发行条款 . 17 一、主要发行条款. 17 二、发行安排. 19 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 21 二、发行人承诺. 21 三、偿债保障措施. 21 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 23 一、发行人基本信息. 23 二、发行人历史沿革. 24 三、发行人股权结构及实际控制人. 30 四、发行人主要子公司、合营及联营企业情况. 32 五、发
4、行人内部治理及组织机构设置情况. 45 六、发行人员工基本情况. 54 七、发行人主营业务情况. 58 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况. 76 九、其他需要说明事项. 82 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 83 一、概况. 83 二、发行人报表合并范围变化情况. 85 三、发行人主要财务数据. 86 四、发行人资产负债结构及现金流分析. 94 五、发行人盈利能力分析. 112 六、发行人偿债能力分析. 115 七、发行人资产运营效率分析. 116 上海外高桥集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 3 八、发行人最近一个会计年度有息债
5、务情况. 116 九、发行人关联交易情况. 117 十、重大或有事项. 128 十一、受限资产情况. 130 十二、衍生产品情况. 132 十三、重大投资理财产品. 132 十四、海外投资情况. 132 十五、直接债务融资计划情况. 133 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 134 一、近三年公司债务融资的历史主体评级. 134 二、对公司主体的评级报告摘要. 134 三、发行人其他授信情况. 135 第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进 137 第九章税务事项第九章税务事项 138 一、增值税. 138 二、所得税. 138 三、印花税. 138 第十章信息披露安排第
6、十章信息披露安排 139 一、超短期融资券发行前的信息披露. 139 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露. 139 三、超短期融资券存续期内定期信息披露. 140 四、本息兑付事项. 140 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 142 一、违约事件. 142 二、违约责任. 142 三、投资者保护机制. 143 四、不可抗力. 147 五、弃权. 148 第十二章本期超短期融资券发行的有关机构第十二章本期超短期融资券发行的有关机构 149 第十三章本期超短期融资券备查文件及查询地址第十三章本期超短期融资券备查文件及查询地址 152 一、备查文件. 152 上海外高桥集团股份有
7、限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 4 二、查询地址. 152 附录：发行人主要财务指标计算公式附录：发行人主要财务指标计算公式 154 上海外高桥集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释义第一章 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司本公司/公司公司/发行人发行人/外高外高 桥集团桥集团 指 上海外高桥集团股份有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 /债务融资工具债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证 券 超短期融资券超短期融资
8、券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付 息的债务融资工具 本期本期超短期融资券超短期融资券 指 金额为 4 亿元的“上海外高桥集团股份有限公 司 2018 年度第五期超短期融资券” 本次发行本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露 发行相关信息而制作的上海外高桥集团股份 有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说 明书 人民银行人民银行 指 中国人民银行 浦东新区国资委浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协
9、会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 主承销商主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 上海外高桥集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 6 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议 与本次发行有关文件约束，参与本期超短期融 资券簿记建档的机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销 商组成的承销团 承销协议承销协议 指 发行人、主承销商及联席主承销商为本次发行 签 署 的 上 海 外 高 桥 集 团 股 份 有 限 公 司 2016-2018 年度超短期融资券承销协议 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定
10、，在规定的发行日 后，将未售出的超短期融资券全部自行购入的 承销方式 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工 具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配 售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 簿记管理人簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资 券发行期间由上海浦东发展银行股份有限公司 担任 工作日工作日 指 上海市的商
11、业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 上海外高桥集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 7 外高桥资产管理外高桥资产管理 指 上海外高桥资产管理有限公司 三联发三联发 指 上海外高桥保税区三联发展有限公司 新发展新发展 指 上海外高桥保税区新发展有限公司 外联发外联发 指 上海外高桥保税区联合发展有限公司 投资实业投资实业 指 上海外高桥保税区投资实业有限公司 物流中心公司物流中心公司 指 上海外高桥物流中心有限公司 汽车交易市场汽车交易市场 指 上海外高桥汽车交易市场有限公司 医药分销中心医药分销中心 指 上海外高
12、桥医药分销中心有限公司 高信国际物流高信国际物流 指 上海高信国际物流有限公司 新高桥公司新高桥公司 指 上海新高桥开发有限公司 外联发进出口公司外联发进出口公司 指 上海外联发进出口有限公司 三凯进出口公司三凯进出口公司 指 上海三凯进出口有限公司 新发展进出口公司新发展进出口公司 指 上海新发展进出口贸易实业有限公司 营运中心公司营运中心公司 指 上海森兰外高桥商业营运中心有限公司 联碧德公司联碧德公司 指 联碧德（上海）商业发展有限公司 森兰项目森兰项目 指 总占地面积 6.01 平方公里， 该区域紧邻自贸区， 是自贸区功能拓展、产业延伸的重要腹地，更 是自贸区的重要城市配套项目 物流园
13、区物流园区 指 外高桥保税物流园区， 占地面积 1.03 平方公里， 是自贸区的重要组成部分 上海外高桥集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 8 物流园区二期物流园区二期 指 外高桥物流园区二期， 占地面积 2.73 平方公里， 是自贸区的产业配套项目 临港合作开发临港合作开发 指 浦东四大国有开发公司（上海张江（集团）有 限公司、上海陆家嘴（集团）有限公司、上海 金桥（集团）有限公司与外高桥集团）联合开 发临港地区 高桥新城高桥新城 指 占地面积 1 平方公里，是外高桥区域性产业配 套居住中心和生活服务配套中心 前店后库前店后库 指 以森兰区域为载体，将自贸区的仓库与
14、森兰区 域的店铺有机融合的一种进口商品创新商业模 式 自贸区自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区 保税区保税区 指 集自由贸易、出口加工、物流仓储及保税商品 展示交易等功能于一体的现代物流产业、进出 口贸易基地 综管委综管委 指 上海综合保税区管理委员会 物流物流 指 为了满足客户的需要，以最低的成本，通过运 输、保管、配送等方式，实现原材料、半成品、 成品及相关信息由商品的产地到商品的消费地 所进行的计划、实施和管理的全过程 进出口贸易服务进出口贸易服务 指 通过丰富的进出口代理服务经验以及专业的进 出口代理业务人员，为进出口客商提供全套专 业、优质、高效、增值的进出口业务的解决方 案 封
15、关运作封关运作 指 保税区域参照出口加工区的标准建设隔离监管 设施，货物和车辆通过通道时要有必要的监管 上海外高桥集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 9 设施和监管措施，区域内受海关监管 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 上海外高桥集团股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 10 第二章 风险提示及说明第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期超短期融 资券
16、依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发 行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连 带责任。 投资者在评价和认购本期超短期融资券时， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的投资风险一、与本期超短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收 益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期超 短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响 本期超短期融资券按期、足额
