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1、第一部分 2011完美司考的精神准备和周密策划原创： 第一，新公司法股东维权的手段：四大类救济，三大类诉讼！四大类救济：横向转，纵向退，强制散，直接诉。1.横向转：当股东的利益受害的时候，股东可以通过横向其他股东或者投资人转让自己持有的股权，退出公司，通俗的说：惹不起，躲的起，不干了。 九天考资2.纵向退：当股东的利益受害的时候，根据第七十五条(股权的回购)有法定情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。但是纵向向公司退股必须
2、在如下3种情形，不是任意退股。(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。3强制散：当股东的利益受害的时候，根据第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这也是股东退出公司的机制之一，只不过，是大家一起退。并且注意：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，不能理解
3、为：资不抵债，濒临破产，这是情况之一，不是所有，公司出现僵局时，例如：重大事项总是不能达成股权23以上的绝对多数支持的情形，也属于经营管理发生严重困难的情况。目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。4.直接诉：公司法第一百五十三条(股东直接诉权)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
4、益的，股东可以向人民法院提起诉讼。三大类诉讼：1.害公司，派生诉；2.害股东，直接诉；3.决议无效或可撤销之诉；股东均可援用维护自身权益。原创总结第二：个人合伙与合伙企业的区别1前者，松散，临时，不稳定非企业；后者，紧密，稳定的企业；2前者，可以口头协议；后者，必须书面协议；3前者，可以工商登记；后者，必须；4前者，合伙人并行连带，即合伙人没有先诉抗辩权；后者，补充性连带，有先诉抗辩权；5前者，没有自己的诉讼地位，直接以合伙人为共同原被告；后者，有独立诉讼地位；6前者，财产可以随时分割；后者，财产在企业存续期间内禁止分割；7前者是民事主体；后者是商事主体；后者更强调脱离合伙人的相对独立性；8同
5、时两者都不纳企业所得税。原创总结第三：雇佣关系和劳动关系的区别！ 1二者的主体不同。劳动关系的主体的一方必须是用人单位。即必须是在中华人民共和国境内的的各类企业、事业单位、社会团体和个体工商户，而雇佣关系的主体的双方都是自然人。 2二者所属法律部门不同。劳动关系属于劳动法和劳动合同法调整，是社会法的一个分支。雇佣关系是一种民事关系，受民法和合同法的调整，是民法的一部分。 3解决纠纷的途径不同。劳动关系中发生的纠纷首先要经过劳动仲裁委员会的仲裁，对仲裁不服的才能向法院起诉，实行仲裁前置程序。雇佣关系是民事关系，发生纠纷后无需经过仲裁程序，可以直接向法院起诉。4处理的程序也不同。如果是劳动关系的劳
6、动者受伤，属于工伤，适用工伤保险条例的规定进行赔偿，而雇佣关系中发生伤亡则属于民法中的人身损害，适用民法通则、最高人民法院关于适用民法通则若夫干问题的意见、最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释进行赔偿。 第二部分 社会保险法解读从年开始起草至今，社会保险法历经十几年的艰辛探索，通过全国人大常委会四次审议修改并最终表决通过，社会保险法出台的背景。党中央、全国人大、国务院高度重视社会保障体系建设，这是社会保险立法的政治基础。党的十七大提出加快建立覆盖城乡居民的社会保障体系的目标和要求，明确了我国社会保险制度发展的方向，也为社会保险立法确定了基本原则。第八届至十一届全国人大常委
7、会都将社会保险法纳入了立法计划，把社会保险法作为我国社会主义法律体系的支架性法律，组织开展了大量调研论证工作。国务院连续推出改革和发展社会保障制度的重大举措，着力保障和改善民生。改革开放多年来，我国经济建设取得了举世瞩目的伟大成就，综合国力极大增强，人民生活水平显著提高，广大人民群众对分享社会经济发展成果、实现社会公平正义有了更高的期盼，这是立法的经济、社会和群众基础。社会保险法（草案）公开征求意见期间，社会各界给予了高度关注，共收集到各类意见万多条，赞同的意见占绝对多数比例，反映了社会保险立法的必要性、时机和基本精神与人民群众的需求是一致的。社会保险制度经过近二十年的改革和探索，为社会保险立
8、法提供了实践基础。包括，初步建立了适应社会主义市场经济体制要求和生产力发展水平的社会保险制度和政策体系框架；社会保险覆盖范围不断扩大，越来越多的人享有了基本社会保障；保障水平有了较大幅度提高，保障和改善了广大人民群众的生活；社会保险基金规模不断扩大，为社会保障体系的可持续发展奠定了较为坚实的物质基础；社会保障公共服务体系初步形成，服务能力得到提升，为完善公共服务职能提供了有力支撑。在这样的背景下，社会保险法可以说是水到渠成，应运而生。社会保险法关系全体公民的福祉，每个人都能从自己的角度解读出各自关切的意义，总体上概括一下社会保险法的重大意义？社会保险法是中国特色社会主义法律体系中起支架作用的重
9、要法律，是一部着力保障和改善民生的法律。它的颁布实施，对于建立覆盖城乡居民的社会保障体系，更好地维护公民参加社会保险和享受社会保险待遇的合法权益，使公民共享发展成果，促进社会主义和谐社会建设，具有十分重要的意义。主要体现在：第一，社会保险法对各项社会保险作出了全面的制度安排和规范，将党中央建立健全社会保障体系的重大决策和战略部署转化为根本性、稳定性的国家法律制度，必将对构建社会主义和谐社会和国家的长治久安发挥重要的保障和推动作用。第二，社会保险法规范了社会保险关系，规定了用人单位和劳动者的权利与义务，强化了政府责任，确定了社会保险相关各方的法律责任，使社会保险制度更加稳定，运行更加规范，从而使
10、社会保险体系建设全面进入法制化的轨道。第三，社会保险法确立了广覆盖、可转移(漫游)、可衔接的社会保险制度，规范和明确了劳动者和用人单位的社会保险权利义务关系，规定了多渠道筹资、城乡统筹、规范管理服务、强化基金监督等内容，有利于逐步提高社会保险待遇水平，为有效维护劳动者和公民的社会保险权益，使他们更好地分享社会经济发展成果提供了进一步的法制保障。社会保险法共章条近万字，它最基本的立法精神是什么？社会保险法从草案起草，到国务院审议，再到全国人大常委会多次审议修改，始终坚持了以下原则：一是贯彻落实党中央的重大决策部署。二是使广大人民群众共享改革发展成果。三是公平与效率相结合，权利与义务相适应。四是确
11、立框架，循序渐进。社会保险法除了把实践中行之有效的政策上升为法律条文外，还有不少创新性、前瞻性的规定，这方面内容。社会保险法内容十分丰富，其中具有总括性、创新性、前瞻性的规定，主要体现在以下几方面：政府的社会保险行政主管部门(人力资源及社会保障部).第一，覆盖全民。第二，统筹城乡。第三，突出维权。第四，规范管理。法条部分 第二章基本养老保险 第十条 职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。 无雇工的个体工商户、未在用人单位参加基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可以参加基本养老保险，由个人缴纳基本养老保险费。公务员和参照公务员法管理的工作人员养老保险的办
12、法由国务院规定。第十一条 基本养老保险实行社会统筹与个人账户相结合。基本养老保险基金由用人单位和个人缴费以及政府补贴等组成。第十二条 用人单位应当按照国家规定的本单位职工工资总额的比例缴纳基本养老保险费，记入基本养老保险统筹基金。（社会统筹，就是不仅仅用在该地区、该单位。）职工应当按照国家规定的本人工资的比例缴纳基本养老保险费，记入个人账户。（用在该个人身上）无雇工的个体工商户、未在用人单位参加基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员参加基本养老保险的，应当按照国家规定缴纳基本养老保险费，分别记入基本养老保险统筹基金和个人账户。 第十三条 国有企业、事业单位职工参加基本养老保险前，视
13、同缴费年限期间应当缴纳的基本养老保险费由政府承担。基本养老保险基金出现支付不足时，政府给予补贴。 第十四条 个人账户不得提前支取，记账利率不得低于银行定期存款利率，免征利息税。个人死亡的，个人账户余额可以继承。 第十五条 基本养老金由统筹养老金和个人账户养老金组成。 基本养老金根据个人累计缴费年限、缴费工资、当地职工平均工资、个人账户金额、城镇人口平均预期寿命等因素确定。 第十六条 参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费满十五年的，按月领取基本养老金。参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费不足十五年的，可以缴费至满十五年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村社会养老保
14、险或者城镇居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险待遇。 第十七条 参加基本养老保险的个人，因病或者非因工死亡的，其遗属可以领取丧葬补助金和抚恤金；在未达到法定退休年龄时因病或者非因工致残完全丧失劳动能力的，可以领取病残津贴。所需资金从基本养老保险基金中支付。第十八条 国家建立基本养老金正常调整机制。根据职工平均工资增长、物价上涨情况，适时提高基本养老保险待遇水平。第十九条 个人跨统筹地区就业的，其基本养老保险关系随本人转移，缴费年限累计计算。个人达到法定退休年龄时，基本养老金分段计算、统一支付。具体办法由国务院规定。 第二十条 国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。 新型农村社会
15、养老保险实行个人缴费、集体补助和政府补贴相结合。 第二十一条 新型农村社会养老保险待遇由基础养老金和个人账户养老金组成。参加新型农村社会养老保险的农村居民，符合国家规定条件的，按月领取新型农村社会养老保险待遇。 第二十二条 国家建立和完善城镇居民社会养老保险制度。省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以将城镇居民社会养老保险和新型农村社会养老保险合并实施。第三章基本医疗保险第二十三条 职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。无雇工的个体工商户、未在用人单位参加职工基本医疗保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可以参加职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳基本医疗保险费。第二十四条 国家建立和完善新型农村合作医疗制度。新型农村合作医疗的管理办法，由国务院规定。第二十五条 国家建立和完善城镇居民基本医疗保险制度。城镇居民基本医疗保险实行个人缴费和政府补贴相结合。A享受最低生活保障的人、B丧失劳动能力的残疾人、C低收入家庭六十周岁以上的老年人和未成年人等所需个人缴费部分，由政府给予补贴。第二十七条 参加职工基本医疗保险
