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1、上海宝龙实业发展（集团）有限公司上海宝龙实业发展（集团）有限公司 20192019年度第一期中期票据发行方案年度第一期中期票据发行方案 （发发行行金金额额动动态态调调整整机机制制版版本本） 上海宝龙实业发展（集团）有限公司（以下简称“发行人”） 的中期票据已向中国银行间市场交易商协会注册。 中国光大银行 股份有限公司（以下简称“光大银行”）为本期发行的主承销商 和簿记管理人。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资 工具的相关规定及自律规则， 发行人与簿记管理人将本次发行的 具体发行方案披露如下： 一、发行基本情况一、发行基本情况 债务融资工具名称： 上海宝龙实业发展（集团）有限公
2、司2019年度第一期中 期票据 品种：中期票据 发行人：上海宝龙实业发展（集团）有限公司 发行人所在类别：第二类企业 主承销商：中国光大银行股份有限公司 簿记管理人：中国光大银行股份有限公司 注册通知书文号：中市协注2017MTN163号 接受注册时间：2017年3月27日 备案完成时间：2019年2月26日 注册金额：30亿元 本期基础发行规模：5亿元 本期发行金额上限：10亿元 发行期限：2年 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 本期中期票据拟采取集中簿记建档的发行方式。 选择集中簿 记发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟 的证券发行
3、方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践 看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都 采取簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过 程中直接接收投资人的申购订单， 其最终发行利率根据投资人的 投标结果而定， 投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能 有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资 者需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销 商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量 意愿，按约定的
4、定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过 程的合规性，提高市场效率。 因此，本期中期票据采用集中簿记建档方式发行。发行人和 主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求， 公 开、 公正开展债券发行工作， 本方案所有内容公司法人均已知悉。 为提高公开决策的透明度， 中国光大银行簿记建档配售方案 采取集体决策机制，由债券发行与分销处提出发行方案，中台复 核，报请主管部门领导签署意见后，按照总行经营管理授权审批 确认。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 1、集中簿记建档安排
5、 本期债务融资工具簿记管理人为光大银行， 本期债务融资工 具承销团成员须在申购时间截止之前， 通过集中簿记建档系统向 簿记管理人提交上海宝龙实业发展（集团）有限公司2019年度 第一期中期票据申购要约（以下简称“申购要约”），申 购时间以募集说明书为准。 每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万 元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。 2、分销安排 认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者 （国 家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。 上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户， 或通过 全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类
6、持有人账户； 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的 债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。 3、缴款和结算安排 缴款时间：以募集说明书为准。 簿记管理人将在缴款日当天通过集中簿记建档系统发送 上 海宝龙实业发展（集团）有限公司2019年度第一期中期票据配售 确认及缴款通知书（以下简称“缴款通知书”），通知每 个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、 付款 日期、划款账户等。 合格的承销商应于缴款时间之前，将按簿记管理人的“缴款 通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户： 户名：中国光大银行 账号：10010124880000001 开户银行：中
7、国光大银行 支付系统行号：303100000006 如合格的承销商不能按期足额缴款， 则按照中国银行间市场 交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关 条款办理。 本期中期票据发行结束后， 中期票据认购人可按照有关主管 机构的规定进行中期票据的转让、质押。 4、登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行， 在上海清算所进行登记 托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结 束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付， 并负责向投资者提供有关信息服务。 5、上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日， 即可以在全国银 行间债券市场流通转让。 按照全
8、国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 6、其他 无。 （二）定价原则（二）定价原则 本期债务融资工具定价原则及方式如下： 1、认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率 由低到高逐一排列， 取最后一次调整的发行金额作为实际发行金 额，所对应的申购利率作为最终发行利率。 2、认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中， 如出现有效申购总金额小于基础发行规模 的情况，可分如下情形处理： （1）提高利率区间再次簿记，并在簿记截止时间前完成。 （2）对于以代销方式承销的，缩减实际发行金额。 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债
9、务融资工具申购情况， 遵 守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。 承销商的获配金 额不得超过其有效申购中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安 排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于基础发行 规模，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过基础发行规模， 原则上应对实际发行金额对应的利率/价格以下的全部合规申购 进行全额配售，对等于实际发行金额对应的发行利率/价格的合 规申购进行按比例配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。 对有下列情形之一的， 经簿记管理人债券承销发行管理
10、小组议定， 簿记管理人可对配售 结果进行适当调整： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足 对基本承销额的配售；（如有） （2）对合规申购总金额超过基础发行规模的，若按比例配 售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况， 经 与其协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形， 簿记管理人将做好说明和记录， 并妥善保存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。 对有下列情 形之一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形， 簿记
11、管理人将做好说明和记录， 并妥善保存。 ( (四四) )有效申购不足或缴款不足的应对方案有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高 利率区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记 管理人协商，选择采取以下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网 站公告本次发行取消的情况说明。 四四、风风险险与与对对策策 本期中期票据的发行人、主承销商、簿记管理人等面临 多种风险。相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能 涉及的风险
12、并已采取相应措施。 （一一）违违约约风风险险 本期中期票据发行中涉及的所有法律文件，签署各方均 应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临 违约风险。 应对措施应对措施： 本期中期票据发行相关的协议文本中严格规定了 相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即 可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本期中期票据发行 过程中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制，从而降低 各方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或 未及时完成缴款、付款等操作；集中簿记现场设备故障或相 关人员操作失误，未收到或未
13、统计部分认购要约等情况，导 致发行延时或失败及其他操作风险。 应应对对措措施施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查 程序，强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对 相关人员的专业培训，减少操作失误。 （三）认购不足风险（三）认购不足风险 本期债券发行过程中可能出现有效申购金额或缴款额低 于基础发行规模，且在提高利率区间再次簿记后仍未能解决， 从而导致本次发行面临发行失败的风险。 应应对对措措施施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选 择采取以下两种方案中的一种：或者由主承销商对本期债券 进行余额包销，或者取消本次发行。若取消本次发行，则由 发行人通过主承销商在中国银行间市场交易商协
14、会综合业务 和信息服务平台告知承销团成员/投资人。 （四）包销风险（四）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集债 券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余 额包销义务，存在包销风险。 应应对对措措施施：本期中期票据簿记建档管理人在本期中期票 据发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价，并 充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定本期中期票 据发行的集中簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生 剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期中期票据的包销风 险。同时，簿记建档管理人将提前做好包销预案，在遇到宏 观政策或市场环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况 下，
15、按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募 集款项的缴付。 （五）分销系统风险（五）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴 款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应应对对措措施施：簿记建档管理人安排专人负责本期中期票据 的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保 托管机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内完成 分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分 销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的 权利义务，确保在系统故障情况下本期中期票据发行工作的 妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。 （六）推迟发行风险
16、（六）推迟发行风险 本期中期票据集中簿记建档期间如发生货币政策调整等 重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发 行或调整利率区间的风险。 应对措施应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场 走势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定 在货币政策敏感期发行， 簿记建档管理人将在确定簿记区间时综 合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际利率超 出既定簿记区间的情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与 发行人预期偏离过大而推迟发行的， 簿记建档管理人和发行人等 相关机构应将货币政策变动、 相关各方意见及最终决策做好记录 以备后查。 五、重大事项五、重大事项 本机构已按照 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作 规程第二十八条和非金融企业债务融资工具公开发行注册文 件表格体系（2016 年版）之 M.13 表，对本机构是否发生重大 （或重要） 事项进行排查， 并已在本次发行相关的 “募集说明书” 或“定向协议”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构 承诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构
