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1、1 上海宝龙实业发展（集团）有限公司上海宝龙实业发展（集团）有限公司 20192019 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人：发行人：上海宝龙实业发展（集团）有限公司上海宝龙实业发展（集团）有限公司 注册金额：注册金额：人民币人民币 3030 亿元亿元 本期发行本期发行基础发行规模基础发行规模： 人民币人民币 5 5 亿元亿元 本期发行金额上限：本期发行金额上限：人民币人民币 1010 亿元亿元 发行期限：发行期限：2 2 年年 信用评级机构：信用评级机构：联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 信用评级结果：信用评级结果：主体：主体：AA+AA+；债项：；债项：
2、AA+AA+ 担保情况：担保情况：无担保无担保 主承销商及簿记管理人：中国光大银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中国光大银行股份有限公司 二零一九年二零一九年二二月月 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协 会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的 投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，
3、应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独 立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书公司董事会已批准本募集说明书， 本公司及全体董事承诺其中不存在虚假记载本公司及全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 法律责任。企业
4、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明法律责任。企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接 受本募集说明书对各项权利义务的约定。受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者 监督。监督。 本期本期中期票据中期票据含
5、交叉保护条款含交叉保护条款、控制权变更条款控制权变更条款，请投资人仔细阅读相关内容请投资人仔细阅读相关内容。 本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请参见本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请参见“第三章发行第三章发行 条款条款” 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募 集说明书查阅历史信息。相关链接详见集说明书查阅历史信息。相关链接详
6、见“第十四章备查文件及查询地址第十四章备查文件及查询地址”。 3 目目录录 第一章 释义. 5 第二章 风险提示. 8 一、中期票据的投资风险. 8 二、发行人相关风险. 8 第三章 发行条款. 22 一、主要发行条款. 22 二、集中簿记建档安排. 23 三、分销安排. 25 四、缴款和结算安排. 25 五、登记托管安排. 26 六、上市流通安排. 26 七、其他. 26 第四章 募集资金运用. 27 一、发行中期票据目的. 27 二、募集资金用途. 27 三、发行人承诺. 35 第五章 发行人基本情况. 36 一、发行人概述. 36 二、发行人历史沿革及股本变动情况. 36 三、发行人股权
7、结构及实际控制人情况. 40 四、发行人独立性. 43 五、发行人重要权益投资情况. 44 六、发行人内部治理及组织机构设置情况. 51 七、发行人员工基本情况. 57 八、发行人主营业务情况. 60 九、发行人开发情况房产销售土地储备及拟建项目情况. 88 十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况. 118 第六章 发行人主要财务状况. 127 一、编制方法和范围重大变动情况. 127 二、发行人近三年及最近一期的财务报表. 130 三、发行人资产结构分析. 136 四、发行人负债结构分析. 152 五、发行人所有者权益分析. 160 六、发行人盈利能力分析. 162 七、发行人
8、现金流量分析. 166 八、偿债能力分析. 171 九、发行人资产运营效率分析. 172 十、有息债务分析. 173 十一、 发行人关联交易情况. 180 十二、发行人重大或有事项. 193 十三、受限资产. 197 十四、金融衍生品、大宗商品期货. 198 4 十五、重大理财产品投资. 198 十六、海外投资情况. 198 十七、 直接债务融资计划. 199 第七章 发行人资信状况. 200 一、信用评级结论及标识所代表的涵义. 200 二、对公司主体的评级报告摘要. 200 三、对本期中期票据的评级报告摘要. 201 四、跟踪评级有关安排. 202 五、发行人其他资信情况. 203 第八章
9、 债务融资工具信用增进情况. 206 第九章 发行人近一期情况. 207 一、发行人近一期经营情况（2017 年年度数据为追溯前数据） 207 二、发行人近一期财务情况. 212 三、近一期资产受限情况. 226 四、对外担保情况. 228 五、重大事项补充披露. 240 第十章 税项. 241 一、增值税. 241 二、所得税. 241 三、印花税. 241 第十一章 发行人信息披露工作安排. 243 一、中期票据发行前的信息披露. 243 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露. 243 三、中期票据存续期内定期信息披露. 244 四、本息兑付事项. 245 第十二章 违约责任与投资者保护
10、机制. 246 一、违约事件. 246 二、违约责任. 246 三、投资者保护机制. 246 四、不可抗力. 252 五、弃权. 252 六、投资人保护条款. 252 第十三章 本次中期票据发行的有关机构. 256 第十四章 备查文件及查询地址. 260 一、备查文件. 260 二、文件查询地址. 260 附录 发行人主要财务指标计算公式. 262 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 宝龙实业宝龙实业/ /本公司本公司/ /公司公司指上海宝龙实业发展（集团）有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具/ / 债务融资工具债务融资工具
11、 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价 证券 中期票据中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具 本次发行本次发行指本期中期票据的发行 注册金额注册金额指发行人向中国银行间市场交易商协会注册的 叁拾亿元中期票据额度 本期中期票据本期中期票据指上海宝龙实业发展（集团）有限公司 2019 年 度第一期中期票据 募集说明书募集说明书指公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 上海宝龙实业发展 （集 团）有限公司 2019 年度第一期中期票据募集 说明书 发行文件发行
12、文件指在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书） 主承销商主承销商指中国光大银行股份有限公司 簿记管理人簿记管理人指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由中国光大银行股份有限公司担任 集中簿记建档集中簿记建档指发行人、 主承销商和联席主承销商协商确定利 率 （价格） 区间后， 承销团成员发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员认购本期中期 票据利率（价格）及数量意愿，按约定的定价 和配售方式确最终发行利率 （价格） 并进行配 售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，
13、通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理 6 承销团承销团指由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团 承销协议承销协议指公司与主承销商、 联席主承销商签订的 上海 宝龙实业发展 （集团） 有限公司非金融企业债 务融资工具承销协议 余额包销余额包销指本期中期票据的主承销商、 联席主承销商按照 上海宝龙实业发展 （集团） 有限公司非金融 企业债务融资工具承销协议 的规定， 在规定 的发行日后， 将未售出的本期中期票据全部自 行购入 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 交易商协会交易商协会指中国银行间市场
14、交易商协会 银行间债券市场银行间债券市场指中国银行间债券市场 人民银行人民银行指中国人民银行 法定节假日法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日工作日指北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定 节假日或休息日） 公司章程公司章程指上海宝龙实业发展 （集团） 有限公司公司章 程 国土资源部国土资源部指中华人民共和国国土资源部 国家统计局国家统计局指中华人民共和国国家统计局 中国银监会中国银监会指中国银行业监督管理委员会 元元指如无特别说明，指人民币元 美元美元指美国法定货币 新会计准则新会计准则
15、指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计 准则-基本准则 和 38 项具体会计准则、 其后 颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则 解释以及其他相关规定 7 最近三年最近三年指2015 年度、2016 年度和 2017 年度 最近三年及一期最近三年及一期指2015 年度、2016 年度和 2017 年度和 2018 年 1-3 月 最近三年末最近三年末指2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日 最近三年及一期末最近三年及一期末 报告期末报告期末 指 指 2015 年12月31日、 2016 年 12月 31日、
16、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 近一期近一期指2018 年 9 月 30 日 宝龙富闽宝龙富闽指上海宝龙富闽房地产开发有限公司 宝龙地产宝龙地产指宝龙地产控股有限公司（1238.HK） 8 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。 投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会 引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以 将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现
