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1、 江苏方多律师事务所江苏方多律师事务所 关于南京滨江投资发展有限公司发行关于南京滨江投资发展有限公司发行 20192019 年度年度第一期超短期第一期超短期融资券融资券 之之 法律意见书法律意见书 江苏方多律师事务所江苏方多律师事务所 江苏省南京市江宁区天元东路莱茵量子国际江苏省南京市江宁区天元东路莱茵量子国际 6 6 楼楼 电话：电话：025025 525211 208311 2083 传真：传真：025025 525211 208311 2083 目 录 一、发行人发行本期融资券的主体资格 二、发行人发行本期融资券的批准和授权 三、发行人本期融资券的发行文件及发行有关机构 四、发行人发行本
2、期融资券的重大法律事项及潜在法律风险 五、其他需要说明的情况 六、发行人发行本期融资券的结论性意见 江苏方多律师事务所江苏方多律师事务所 关于南京滨江投资发展有限公司发行关于南京滨江投资发展有限公司发行 20192019 年度年度第一期超短期第一期超短期融资券融资券 之之 法律意见书法律意见书 （2012019 9）苏方律函字第）苏方律函字第 00002 2 号号 江苏方多律师事务所（下称“本所”）接受南京滨江投资发展有江苏方多律师事务所（下称“本所”）接受南京滨江投资发展有 限公司（下称“发行人”）的委托，担任发行人限公司（下称“发行人”）的委托，担任发行人 20192019 年度第一期超年
3、度第一期超 短期短期融资券融资券（下称“本期（下称“本期融资券融资券”）发行工作的专项法律顾问，为发”）发行工作的专项法律顾问，为发 行人本期行人本期融资券融资券的发行出具法律意见书。的发行出具法律意见书。 为发表该法律意见，本所特做如下声明：为发表该法律意见，本所特做如下声明： 1 本所律师依据 中华人民共和国公司法 （下称 “ 公司法 ” ） 、 中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 （下称“管理办法”）等现行有效的有关法律、行政法规、 规范性文件的有关规定和中国银行间市场交易商协会（下称“交易商 协会”）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册 规
4、则（下称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则（下称“信息披露规则”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（下称“中介 服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则（下称“发行注册规则”）等现行有效的自律规则的规 定，以及国发201019 号文、国发201443 号文、财预2010412 号文、财预2012463 号文等文件精神，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职 责，遵循勤勉
5、尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了 充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 3 发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有 关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈 述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致。 4 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出 具的证明文件和有关说明。 5本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视 为真实无误。 6 本所律师仅就与本期融资券发行有关之事项发表法律意见，并 不涉及
6、有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、 偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师 在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据 的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证。 7 本法律意见书仅供发行人本期融资券发行之目的使用。未经本 所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将 本法律意见书用作任何其他目的。 8本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期融 资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露 文件，并承担相应的法律责任。 9 本所律师同意发行人部分或全部
7、在南京滨江投资发展有限公 司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书（下称“募集说明 书”）中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内 容。 基于以上提示和声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和事实进行了核查和 验证，现出具法律意见书如下： 一、发行人发行本期一、发行人发行本期融资券融资券的主体资格的主体资格 1、 发行人具有法人资格 发行人现持有南京市江宁区市场监督管理局颁发的统一社会 信用代码为 91320115751299007E 的企业法人营业执照，企业 类型为有限责任公司，住所为南京市江宁区铜井镇牧龙，法定代表 人为谈
8、永国，注册资本为人民币 230,000 万元整。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为中国银行间市场交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 4、发行人注册登记及变更事项合法合规。 5、发行人依法有效存续。 发行人自成立之日起， 通过了历年工商年检。 发行人不存在法律、 法规和规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形。 经核查，本所律师认为： 发行人是在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人， 发 行人为交易商协会会员，企业注册登记及变更事项合法合规，发行人 具备公司法、管理办法所规定发行本期融资券的主体资格。 二、发行人发行本期
9、二、发行人发行本期融资券融资券的批准和授权的批准和授权 1、发行人发行本期融资券的决议 2018 年 2 月 1 日，发行人召开董事会会议，会议决议同意发行 人向交易商协会申请注册发行期限为270天、 金额为4亿元的融资券。 2018 年 2 月 23 日，发行人的股东做出股东会决议，同意发行人 向交易商协会申请注册发行为期限为270天、 金额为4亿元的融资券， 同意授权公司董事会全权处理与本次融资券有关的事宜。 经核查，本所律师认为： 发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公司法及 发行人公司章程的规定，发行人董事会决议的内容与程序合法合 规。 发行人发行本期定向融资工具已获得有效授权
10、和批准，符合公 司法、管理办法的规定。 三、发行人本期三、发行人本期融资券融资券的发行文件及发行有关机构的发行文件及发行有关机构 1、发行人本期融资券的发行协议 发行人依据管理办法及交易商协会相关规则指引编制了南 京滨江投资发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明 书（下称“募集说明书”）。募集说明书详细披露了以下 内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基 本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用 增进、 税项、 发行人信息披露安排、 投资者保护机制、 发行有关机构、 备查文件。 经核查，本所律师认为：发行人募集说明书中与中国法律相 关的描
11、述在重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2、发行人主体信用评级情况 经中诚信国际信用评级有限公司（下称“中诚信”）综合评定， 发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。 经核查，本所律师认为：中诚信为中国银行间市场交易商协会会 员，在中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质。 与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系， 与发行 人不存在关联关系。 3、发行人本期融资券的法律意见书 发行人聘请本所担任发行本期融资券的专项法律顾问， 本所指派 李群律师、郑宜胜律师具体承办本项业务。本所是经江苏省司法厅批 准设立并合法存续的合伙制律师事务所，
12、现持有律师事务所执业许 可证 ， 本所为交易商协会会员。 在本法律意见书上签名的李群律师、 郑宜胜律师均为持有律师执业证的执业律师。本所及经办律师具 备相关资质， 与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 4、发行人本期融资券的审计报告 江苏苏亚金诚会计师事务所（下称“苏亚金诚”）为发行人发行 定向融资券提供审计服务。 苏亚金诚现持有江苏省工商行政管理局颁 发的企业法人营业执照及中华人民共和国财政部与中国证券监督 管理委员会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，为 交易商协会会员。 在审计报告上签字的龚召平和翟秋霞会计师均持有 注册会
13、计师执业许可证，具备注册会计师资质。 经核查，本所律师认为：苏亚金诚及经办会计师与发行人不存在 直接或间接的股权关系或其他重大利害关系， 苏亚金诚及经办会计师 与发行人不存在关联关系。 5、发行人本期融资券的主承销商 发行人聘请南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）作 为本期注册发行的主承销商，以余额包销的方式承销本期融资券；南 京银行担任簿记管理人。 南京银行现行有效的 企业法人营业执照 （统一社会信用代码： 913201002496827567）系于 2018 年 03 月 23 日核发，其持有中国银 行业监督管理委员会核发的中华人民共和国金融许可证 （机构编 码：B0140H232
14、010001）。经中国人民银行关于浙商银行等 17 家商 业银行从事短期债务融资工具主承销业务的通知（银发【2008】71 号）批准，南京银行具备了从事非金融企业债务融资工具主承销业务 的资格。 经本所律师核查，南京银行为交易商协会会员。 经发行人确认，南京银行与发行人不存在关联关系。 本所律师认为，南京银行作为本期融资券的主承销商，具备管 理办法及中介服务规则所规定的资质条件；南京银行与发行人 之间不存在关联关系；本期融资券的承销，符合发行规则第二十 条的规定。 综上，本所律师认为：本期融资券的发行文件及发行有关机构符 合管理办法和交易商协会相关规则指引规定。 四、发行人发行本期四、发行人发
15、行本期融资券融资券的重大法律事项及潜在法律风的重大法律事项及潜在法律风 险险 1、发行人本期融资券的募集资金用途 发行人本期拟发行融资券金额人民币 4 亿元， 全部用于偿还发行 人有息债务，优化债务结构。发行人募集资金用途合法合规，符合国 家产业政策关于发行定向融资券募集的资金应用于企业生产经营活 动，并在发行文件中明确披露具体资金用途的规定。 经核查，本所律师认为：发行人本次发行金额不存在用于偿还涉 及政府负有直接偿还责任和救助责任债务的情况， 本次发行金额 4 亿 元偿还未纳入地方政府债务的流动资金贷款。 发行人本次募集资金不 会增加地方政府债务规模， 地方政府也不会通过财政资金直接偿还该
16、 笔债务； 发行人承诺本期融资券未来亦不会作为地方政府性债务上报 当地财政局。 本次发行融资券所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及 政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产、土地一级开发及支付 土地出让金等相关的业务。如果本期融资券存续期间，募集资金用途 发生变更，发行人将及时披露有关信息。 发行人承诺募集资金严格按照规定使用，不用于体育中心、艺术 馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的公益性项目建 设，不用于公共租赁住房、公路外的 BT 项目。发行人本次募集资金 不会用于偿还政府负有直接偿还责任的债务。 发行人承诺本期融资券注册金额不用于偿还保障房贷款、 房地产 贷款及直接用于房地产投资、 不直接用于土地一级开发建设及金融投 资。 2、发行人组织、结构、管理情况 发行人按照公司法及其他相关法律法规的要求，建立了完善 的法人管理结构。根据发行人最新
