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1、 辽宁华夏律师事务所 关于辽渔集团有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的 法律意见书 辽宁华夏律师事务所辽宁华夏律师事务所 地址：大连市中山区明泽街地址：大连市中山区明泽街 16 号丽苑大厦号丽苑大厦 5 层层 A-F 电话： （电话： （0411）82592321 传真： （传真： （0411）82809183 电子信箱：电子信箱： 辽宁华夏律师事务所 关于辽渔集团有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的 法律意见书 华律意字2019001 号 致：辽渔集团有限公司致：辽渔集团有限公司 （引 言） 辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）接受辽渔集团有限公司（以下简 称“发行
2、人”） 的委托， 指派包敬欣律师、 刘翠梅律师 （以下简称“本所律师”） 作为发行人的特聘专项法律顾问， 就发行人发行“辽渔集团有限公司 2019 年度第 一期短期融资券”（以下简称“本次发行”)的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“ 银行法 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办 法”） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务 指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指 引
3、”） ， 以及其他相关的规范性文件 （以下合称“ 管理办法 及其配套法规”） ， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、行政法规以及规范性文 件， 对发行人本次发行所涉及的法定资格、 相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：其已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实完整、合法有效的原始书面材料、副本材料或口头 证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，且该等签署和
4、印章已获取所需的 合法授权，履行了必要的法定程序，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者 原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述 而出具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的相关法律、行政法规的规定发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用 评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审 计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味 着本所对这些内容的
5、真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所同意发行人在辽渔集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说 明书 （以下简称募集说明书 ）中引用本法律意见书的内容，并已审核该引用 不会导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书随本次发行其他申报材料一起报送有关部门注册、 备案，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （正 文） 一、 发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革 发行人成立于 1945 年，原名大连海洋渔业公司，1988 年 9 月更名为辽宁省 大连海洋渔业总公司，1996 年经辽宁省经
6、济体制改革委员会关于辽宁省大连海 洋渔业总公司建立现代企业制度试点实施方案的批复 （辽体改发199563 号） 批 准，改组为辽渔集团有限公司，为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称“辽宁省国资委” ）直属的全民所有制企业。2016 年 9 月，根据辽宁省国 资委关于无偿划转省属企业股权至社保基金理事会的通知 （辽国资产权 201671 号）及辽宁省国资委关于更改企业名称并修改公司章程的批复 （辽国 资改革2016148 号）批准，发行人 20%股权无偿划转至辽宁省社会保障基金理 事会持有，发行人变更为国有控股的有限责任公司。辽渔集团原注册资本 4.8 亿 元，实收资本 5.9 亿
7、元。本次土地以国家作价出资入股，增加实收资本 2.2 亿元， 同时以资本公积转增实收资本。变更后实收资本与注册资本均为 10 亿元。 （二）发行人持有辽宁省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 912100001175611786 号的营业执照 。住所：大连市甘井子区大连湾；法定 代表人：杨卫新；注册资本：人民币 100,000 万元；类型：有限责任公司（国有 控股） ；经营范围：国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、销售；国内外 海洋运输服务，船舶租赁,房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及 工程所需的设备、材料和零配件的进出口，按国家规定在海外举办各类企业，固 话、宽带、移动
8、业务代理，企业人员培训，大连沿海普通货物及成品油运输；船 货代理、修造船业务；港区内客货滚装服务，为旅客提供候船和上下船舶设施， 柴油、燃料油仓储、配送、销售；自营或代理货物和技术进出口；电力、热力供 应；污水处理；石油制品及化工产品销售（不含危险化学品） ；成品油仓储、配 送、销售（限分支机构经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。 ） 根据中国共产党辽宁省委员会 （辽委干发【2018】865 号）文件，因工作 原因杨卫新同志不再担任辽渔集团有限公司党委书记、委员和董事长职务。根据 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会文件 （辽国资企干【2019】27 号） ，
9、 经商省委组织部，根据工作需要，省国资委决定由孙厚昌同志代行辽渔集团有限 公司法定代表人职权。暂未完成工商变更。 （三）经本所律师核查，除子公司大连麦克轻钢彩板工程有限公司和大连 辽渔宇圣水产加工厂正在进行清算外，发行人及其控股子公司自设立以来均通过 历年必要的工商年检，其历次变更合法合规且依法进行了工商变更登记，不存在 依据中华人民共和国公司法和其他相关法律法规、规范性文件及辽渔集团 有限公司章程 （以下简称公司章程 ）的规定需要终止的情形。发行人两家正 在进行清算的子公司资产和营业规模较小，其清算不对本次发行构成法律障碍。 （四）根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）所下
10、发 的通知，发行人接受交易商协会自律管理。 基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的具有独立法人资 格的非金融类中国企业法人；发行人是交易商协会会员；发行人的历史沿革合法 合规，没有根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止或解散的 情形。发行人符合管理办法及其配套法规中关于发行短期融资券主体资格的 要求。 二、关于本次发行的批准和授权 （一）2018 年 1 月 5 日，发行人董事会通过决议（辽渔董20187 号） ，同意 公司利用银行间市场债务融资工具进行融资。其中短期融资券注册额度 10 亿元， 由中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行” ）大连分行中国光大银行股
11、 份有限公司（以下简称“光大银行” ）大连分行作为承销商。 经本所律师核查，发行人上述董事会的召集、召开程序符合发行人公司章 程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 （二）2018 年 2 月 12 日，辽宁省国资委下发关于同意辽宁辽渔集团有限 公司利用银行间市场债务融资工具进行融资的批复 （辽国资产权201817 号） ， 同意发行人利用银行间市场债务融资工具进行融资的发行方案。同意发行人向交 易商协会注册金额不超过 10 亿元的中期票据、金额不超过 10 亿元的短期融资券 和金额不超过 10 亿元的超短期融资券， 并于注册后择机发行， 同时授权发行人董 事会办理发行中期票据、短期融资
12、券和超短期融资券的相关事宜。 因发行人 2018 年向辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称 “辽 宁省国资委” ） 申请利用银行间市场债务融资工具进行融资时， 存续的中期票据余 额为 8.5 亿元， 短期融资券余额为 4 亿元， 故辽宁省国资委在辽国资产权 【2018】 17 号 关于同意辽渔集团有限公司利用银行间市场债务融资工具进行融资的批复 中注明中期票据“已占用 8.5 亿元” 、短期融资券“已占用 4 亿元” ，因该部分存 续的中期票据和短期融资券已在发行前于 2015 年取得了辽宁省国资委的批复， 故 该部分余额未包含在辽国资产权【2018】17 号批复中批准新注册的额度
13、中。 （三）2018 年 9 月 7 日，发行人就本次发行取得交易商协会出具的中市协注 2018CP138 号接受注册通知书 ，注册金额 8 亿元。 基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已按照相关法律、法规、规范性 文件及发行人公司章程的规定，获得了现阶段必要的授权和批准，并已在交 易商协会注册。根据管理办法及其配套法规要求，发行人应就发行短期融资 券事宜，向交易商协会办理备案后完成发行。 三、关于本次发行的合规性 （一）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法 人，符合管理办法第二条及业务指引第二条之规定。 （二）根据发行人提供的募集说明书 ，本次短期融资券的注册金额为
14、人 民币 8 亿元，本期发行总额为人民币 4 亿元，发行期限为 365 天，并明确约定了 发行人还本付息的期限。符合管理办法第二条及业务指引第二条之规定。 （三）2017 年 10 月 17 日，发行人发行了金额 4 亿元的短期融资券，到期日 为 2018 年 10 月 18 日，发行人已全部归还。若本次发行成功，发行人短期融资券 待偿还余额为人民币 4 亿元。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）大连分 所利安达审字2018第 2419审计报告 ，截止 2017 年 12 月 31 日，发行人净资 产为 3,835,518,260.72 元（系合并报表数据，含少数股东权益） 。根据发行人截止
15、 2018 年 9 月 30 日的财务报表（未经审计） ，截止 2018 年 9 月 30 日，发行人净资 产（合并）为 3,906,953,681.13 元。本次发行后发行人的待偿还短期融资券余额低 于发行人最近一期经审计净资产的 40%。符合业务指引第四条的规定。 （四）根据发行人募集说明书的说明，本次短期融资券募集资金中的 3 亿元将用于归还银行借款，1 亿元将用于补充流动资金。发行人的募集资金系用 于本企业生产经营，符合业务指引第五条的规定。 （五）根据发行人编制的募集说明书的说明，本次短期融资券的发行价 格按照面值发行，发行利率由集中簿记建档结果确定。符合管理办法及其配 套规定关于发
16、行利率、发行价格和所涉费率按照市场化方式确定的要求。 综上，本所律师认为：发行人本次短期融资券发行符合管理办法及其配 套法规所规定的企业发行短期融资券的相关条件。 四、发行文件及有关机构 （一）募集说明书 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的辽渔集团有限公司 2019 年度第 一期短期融资券募集说明书 （以下简称募集说明书 ） 。 募集说明书按照管 理办法 、 业务指引及募集说明书指引的相关规定对本次发行的相关内容 进行了说明或披露，其主要内容包括： 1、释义 发行人根据募集说明书指引第七条的规定在募集说明书的显要位置 对有关声明事项予以披露。 2、风险提示及说明 募集说明书 从本期短期融资券的投资风险 （包括利率风险、 流动性风险、 偿付风险） 、发行人相关风险（包括财务风险、经
