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1、 国浩律师（武汉）事务所国浩律师（武汉）事务所 关于关于 黄石磁湖高新科技发展公司发行黄石磁湖高新科技发展公司发行 2012019 9 年度年度第一期第一期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼邮编：430070 4/F,Zhiyin Plaza,No.31 ZhongbeiRoad,WuchangDistrict,Wuhan 430070, China 电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677 网址/Website:http:/ 国浩律师（武汉） 事务所 法律意见书 1 国
2、浩律师（武汉）事务所国浩律师（武汉）事务所 关于关于 黄石磁湖高新科技发展公司发行黄石磁湖高新科技发展公司发行 2012019 9 年度年度第一期第一期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 2017 鄂国浩法意 GHWH054-9 号 致：黄石磁湖高新科技发展公司致：黄石磁湖高新科技发展公司 国浩律师（武汉）事务所接受黄石磁湖高新科技发展公司的委托，作为其 2019 年度第一期中期票据发行事宜的特聘专项法律顾问，本所根据中华人民 共和国公司法 、 中华人民共和国全民所有制企业法 、 中华人民共和国商业银 行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法和中国银行间市场 交易商协会发
3、布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规 则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则及银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引等相关法律、法规、规章及规则指引之规定和本法律意见出具日 之前已经发生或存在的事实，对发行人本次发行发表法律意见。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及国 家现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本期债券发行所涉及的相关文件资料及本
4、期债券发行申请的合法合规性进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 国浩律师（武汉） 事务所 法律意见书 2 3.本所已经得到发行人的保证， 即发行人为本期债券发行事宜向本所提供的 原始书面材料、副本和复印件材料或口头证言均为真实、准确、完整和有效，不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本或复印件 材料与原件一致。 4.对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖发 行人出具的证明文件出具法律意见。 5. 本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结 论、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所
5、在本法律意见书中对会计报表、 审计报告、投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本期债券发行 所涉及的财务和投资数据等专业事项，本所亦无合法资格发表评论。 6.本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用， 不得用作任何其他目 的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期债券发行申请所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 国浩律师（武汉） 事务所 法律意见书 3 目目 录录 第一节第一节 释义释义 4 4 第二节第二节 正文正文 6 6 一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主
6、体资格 6 6 二、关于本次发行的批准和授权二、关于本次发行的批准和授权 8 8 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 9 9 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1111 五、结论意见五、结论意见 2525 第三节第三节 签署页签署页 2626 国浩律师（武汉） 事务所 法律意见书 4 第一节第一节 释义释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 公司法 指 中华人民共和国公司法 企业法 指 中华人民共和国全民所有制企业法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 交易商协会 指
7、 中国银行间市场交易商协会 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则 规范指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指 引 中介服务规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 募集说明书 指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 财综20164号 文 指 关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知 （编 号：财综20164 号） 发行人 指 黄石磁湖高新科技发展公司 本期中票 指 黄石磁湖高新科技发展公司 2019 年度第一期中期票据 工商局 指 工商行政管理局
8、 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 招商银行 指 招商银行股份有限公司 三峡担保 指 重庆三峡担保集团股份有限公司 新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司，曾用名上海新世 纪投资服务有限公司 国浩律师（武汉） 事务所 法律意见书 5 益民投资 指 黄石市益民投资有限公司 科技园投资 指 湖北黄金山科技园投资有限公司 募集说明书 指 黄石磁湖高新科技发展公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 审计报告 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 2018第 2-01309 号审计报告 信用评级报 告 指 新世纪债评(2018)010997 号信用评级报告 公
9、司章程 指 黄石磁湖高新科技发展公司章程 本所 指 国浩律师（武汉）事务所 元 指 人民币元 国浩律师（武汉）事务所 法律意见书 6 第二节第二节 正文正文 一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据黄石市工商局于 2016 年 7 月 5 日核发的营业执照 ，发行人具有企业 法人资格。发行人的基本情况如下： 公司名称 黄石磁湖高新科技发展公司 统一社会信用代 码 914202007220402664 公司住所 黄石市黄金山工业新区金山大道 189 号 注册资本 42,061.7556 万元 法定代表人 宋杰 公司类型 全民所有制 成立日期 1994
10、年 6 月 21 日 营业期限 长期 经营范围 从事本公司资产的经营管理（含高新技术产业投资、管理） ；城市建 设、农业基础设施建设、农业基础设施建设、农业产业化经营、农 业综合开发；城镇污水处理；摊位出租；新产品开发；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商 品和技术除外；农、林、牧、副、渔业产业化及农业科技推广。 （涉 及行业许可持证经营） （二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照及公司章程载明的经营范围，发行人主要负 责从事本公司资产的经营管理（含高新技术产业投资、管理） ；城市建设、农业 基础设施建设、农业基础设施建设、农业产业化经营、农业综合开发；
11、城镇污水 处理；摊位出租；新产品开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；农、林、牧、副、渔业产业化及农 业科技推广。 （涉及行业许可持证经营） 本所律师认为，发行人从未取得从事金融业务的许可，为非金融企业法人， 具备发行本期中票的主体资格，符合管理办法第二条和业务指引第二条 的规定。 （三）发行人为交易商协会会员 国浩律师（武汉） 事务所 法律意见书 7 根据交易商协会公布的截至本法律意见出具之日的 中国银行间市场交易商 协会会员名单 ，发行人是交易商协会会员，符合业务指引第三条的规定。 （四）发行人历史沿革合法合规 1.发起人的设立及股本演变
12、 发行人是2000年7月15日由黄石市经济技术开发区管理委员会出资组建的 全民所有制公司， 在黄石市工商行政管理局登记注册， 成立时注册资本为 1 亿元， 业经黄石大信正信会计师事务有限责任公司出具黄正验字(2000)第 323 号验资 报告验证。 2003 年 9 月 22 日，经发行人董事会决议增加注册资本至 8 亿元，业经黄石 荆山会计师事务所出具黄荆师验字(2003)第 125 号验资报告验证。 2006 年 12 月 27 日，经黄石市经济技术开发区管理委员会黄开发(2006)13 号文批复，发行人减资到 420,617,555.96 元。 2009 年 5 月 25 日，发行人主管
13、部门由黄石市经济技术开发区管理委员会变 更为黄石市城市建设投资开发公司。 经本所律师核查，发行人历次工商变更均已在当地工商行政管理部门备案。 综上， 发行人为依法设立的有限责任公司，履行了必要的内部决策程序及工商登 记手续，且持有有效的营业执照 。根据公司法及公司章程等法律、 法规规定，本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 发行人营业执照及公司章程载明公司经营期限为长期。根据发行人 提供的资料， 截至本法律意见出具之日， 发行人依法有效存续， 不存在依据法律、 法规、规范性文件及章程的规定需要终止的情形。 综上，发行人系中国境内依法设立且有效存续的非金融企业法人，具
14、备本期 中票发行的主体资格，且截至本法律意见出具之日，不存在依据法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定需要终止或影响发行人主体资格合法存续的事实 和法律事项。 国浩律师（武汉） 事务所 法律意见书 8 二、关于本次发行的批准和授权二、关于本次发行的批准和授权 （一）事实及依据 1内部决议 2017 年 6 月 12 日，发行人召开董事会，通过决议如下：同意发行人向交易 商协会申请注册发行不超过 15 亿元的中期票据，期限为 3+N 年的长期限含权中 期票据。 发行人系黄石市城市建设投资开发有限责任公司的全资子公司。 依据黄石市 城市建设投资开发有限责任公司于 2017 年 6 月 22 日核发的 关于同意黄石磁湖 高新发行期限含权中期票据和非公开定向债务融资工具的批复 （编号：黄城投 办201729 号） ，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过 15 亿元的中期 票据，期限为 3+N 年的长期限含权中期票据。 2注册或备案 根据发行人提供的资料， 发行人本次向交易商协会申请注册总额不超过人民 币 15 亿元的债务融资工具，本期发行金额为 3 亿元，系在注册金额限额内按照 交易商协会相关自律规范文件发行债务融资工具。 3根据管理办法 、 注册规则及业务指引等的相关规定，发行人 已取得交易商协会出具的中市协注2018MTN123 号接受注册通知书 。 （二）结论意见
