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1、 北京市隆安律师事务所北京市隆安律师事务所 关于关于鞍钢集团有限公司鞍钢集团有限公司 发行发行2012019 9年年度度第第一期中期票据的法律意见书一期中期票据的法律意见书 地址地址: :北京市建国门外大街北京市建国门外大街 2121 号北京国际俱乐部号北京国际俱乐部 188188 室室 邮编邮编:100020:100020 电话电话:(010)65325588:(010)65325588 传真传真:(010)65323768:(010)65323768 网址网址: :http:/http:/ 二零一二零一九九年年二二月月 1 目录目录 释义 3 第一节 律师声明 5 第二节 法律意见书正文
2、7 一、发行人本次发行的主体资格 . 7 （一）发行人具有法人资格 . 7 （二）发行人为非金融企业 . 7 （三）发行人为交易商协会会员 . 8 （四）发行人的历史沿革 . 8 （五）发行人依法有效存续 11 （六）发行人的子公司 11 二、本次发行的授权和批准 12 （一）内部决议 12 （二）注册或备案 13 三、本次发行的发行文件及有关机构 13 （一）募集说明书 14 （二）本次发行的评级机构及其出具的信用评级报告 14 （三）为本次发行出具法律意见书的律所及律师 15 （四）关于发行人财务报告的审计 15 （五）关于本次发行的承销机构 16 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在风
3、险 17 （一）待偿还债权融资工具余额 17 （二）本期中期票据募集资金的用途 18 （三）发行人的公司治理 19 （四）发行人业务运行情况 20 （五）发行人资产受限情况 21 （六）或有事项 21 （七）资产重组 24 （八）股权转让 24 2 （九）信用增进 25 （十）其他需要说明的问题 25 五、结论意见 25 3 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含含义：义： 简称简称 全称或含义全称或含义 发行人、鞍钢集团 鞍钢集团有限公司（公司前身系鞍钢集团公司） 鞍山钢铁 鞍山钢铁集团公司 攀钢集团 攀钢集团有限
4、公司 鞍钢股份 鞍钢股份有限公司 卡拉拉 卡拉拉矿业有限公司 本期中期票据 发行人本次发行的总额为 30 亿元的鞍钢集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 本次发行 本期中期票据的发行 发行人章程 发行人现行有效的公司章程 募集说明书 发行人为本次发行而根据有关法律法规编制的鞍钢集 团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 审计报告 瑞华会计师事务所出具的编号为瑞华审字2018第 02350043 号标准无保留意见的审计报告 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 银行间市场清算所股份有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员
5、会 中国银监会 中国银行业监督管理委员会 北京市工商局 北京市工商行政管理局 辽宁省工商局 辽宁省工商行政管理局 中国银行 中国银行股份有限公司 4 平安银行 平安银行股份有限公司 中诚信公司 中诚信国际信用评级有限责任公司 瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 北京市隆安律师事务所 公司法 中华人民共和国公司法 管理办法 中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号） 业务指引 交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业中期票 据业务指引 募集说明书指引 交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书
6、指引 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 5 北京市隆安律师事务所北京市隆安律师事务所 关于关于鞍钢集团有限公司鞍钢集团有限公司 发行发行2012019 9年度年度第第一期中期票据的法律意见书一期中期票据的法律意见书 隆证字隆证字2012019 9【40014001】号号 致：致：鞍钢集团有限公司鞍钢集团有限公司 北京市隆安律师事务所接受发行人的委托， 担任发行人本次发行的特聘专项 法律顾问，依据双方签订的专项法律服务协议为发行人申请发行金额30亿元 的2019年度第一期中期票据提供专项
7、法律顾问服务，出具本法律意见书。 本所依据公司法、管理办法、业务指引、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则、 非金融企业债务融资工具注册文件表 格体系 和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等法律 法规和规范性文件的相关规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 第一节第一节 律师声明律师声明 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、 法规和规则指引， 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见； 本所 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性
8、进行了充分的尽职调查， 保证出具的法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及 重大遗漏。 本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 包括但不限于发行 人本次发行的主体资格、 本次发行的授权和批准、 本次发行的发行文件及有关机 构、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等方面的有关记录、 资料和 证明，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中， 本所得到发行人的如下保证： 就本所认为出具本法律意 见书所必需审查的事项而言， 发行人已经提供了全部相关的原始书面材料、 副本 材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与 原件一
9、致。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具本法律意见书至关重要而 6 又无法得到独立的证据支持的事实， 或者基于本所专业无法做出核查及判断的重 要事实， 本所依赖政府有关部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专 业意见做出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关审计、 信用评级 等事项发表评论。 本所在法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述， 不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。 本所同意发行人部分或全部在本次发行的 募集说明书 中引用本法律意见 书的有关内容， 但发行人作上述引用时，
10、不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 本 所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随其 他申请材料一同报送； 同意将本法律意见书作为公开披露文件， 并依法对所出具 的法律意见承担责任。 7 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 一、一、发行人本次发行发行人本次发行的的主体资格主体资格 （一（一）发行人发行人具有法人资格具有法人资格 发行人是一家根据中国法律在中国境内合法成立的有限责任公司， 现持有辽 宁省工商局于 2018 年 8 月 31 日核发的营业执照 （统一社会信用代码： 912100
11、00558190456G） ，具有独立的法人资格，符合管理办法第二条和业 务指引第二条的规定。 发行人的基本情况如下： 企业名称企业名称 鞍钢集团有限公司 住所住所 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号 法定代表人法定代表人 姚林 注册资金注册资金 5,000,000 万元 经济性质经济性质 有限责任公司（国有独资） 经营范围经营范围 钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、 钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电， 煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品） 、耐火材料生产、销售，工矿 工程、冶金工程施工，工程技术服务
12、，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术 服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服 务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸 易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企 业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下 限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 成立日期成立日期 2010 年 7 月 28 日 本所律师认为， 发行人系在工商行政管理机关履行了必要的登记注册手续设 立
13、的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规、规范性文件 及发行人章程的规定，发行人不存在可能解散、终止或被吊销营业执照等影响发 行人正常存续、正常经营的情形。 （二（二）发行人为非金融企业）发行人为非金融企业 根据发行人在辽宁省工商局注册登记的经营范围及备案的公司章程显示， 发 8 行人的经营范围为钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及 制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿 山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学 品） 、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制 造，物联网信
14、息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械 加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软 件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医 疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经 营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊 发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。 据此，发行人为非金融企业，符合管理办法第二条和业务指引第二 条的规定。 （三）（三）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 根据交易商协会于 2013 年 12 月 20 日出具的中国银行间市场交易商
15、协会 特别会员资格通知书（中市协会2013869号） ， 发行人为交易商协会特别会员。 据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发 行人为交易商协会会员（企业类） ，接受交易商协会自律管理。 （四）（四）发行人发行人的的历史沿革历史沿革 2010 年 5 月 20 日，国务院国资委作出关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团 有限公司重组的通知 （国资改革2010376 号） ，同意鞍山钢铁与攀钢集团实行 联合重组，重组后新设立全民所有制企业鞍钢集团公司作为控股企业，由国务院 国资委代表国务院履行出资人职责，注册资本 1,730,970 万元，法定代表人张晓 刚。2010 年 7
16、 月 28 日，鞍钢集团公司在辽宁省工商局办理完成开业登记。 2012 年 9 月 3 日，国务院下发关于张广宁任职的通知 （国人字2012106 号） ，任命张广宁为鞍钢集团公司董事长。 2013 年 8 月 1 日，国资委办公厅向辽宁省工商局发出关于商请办理鞍钢 集团公司法定代表人变更登记的函 ，商请将鞍钢集团公司法定代表人变更为张 9 广宁。 2013 年 8 月 13 日，鞍钢集团公司在辽宁省工商局就上述法定代表变更完成 工商变更登记。 2014 年 2 月 12 日，鞍钢集团公司在辽宁省工商局完成工商变更登记，将鞍 钢集团公司注册地址由“辽宁省大连市西岗区风光街 33 号”变更为“辽宁省鞍 山市铁东区东山街 77 号”。 2016年3月5日， 国务院下发 关于唐复平职务任免的通知（国人字201646
