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1、河北冀华律师事务所 关于河北交通投资集团公司 2019年度第二期中期票据的 法律意见书 2018（非）字第353发1号 地址：河北省石家庄市桥西区石铜路11号 电话：0311-8527 18 16 传真：0311-85288018 网站 www. jihualawyer. corn 回卷溉，回 电子邮箱：shuofa163. corn 河北冀华律师事务所 关于河北交通投资集团公司2019年度第二期中期票据的法律意见书 目录 本期中期票据发行人的主体资格 3 关于本期中期票据的发行程序 5 关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构 8 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 结论意见
2、31 河北冀华律师事务所 关于河北交通投资集团公司2019年度第二期中期票据的法律意见书 河北冀华律师事务所 关于河北交通投资集团公司2019年度第二期 中期票据的法律意见书 2018（非）字第353发1号 致：河北交通投资集团公司 根据河北交通投资集团公司（以下简称“交投集团”、“公司”或 “发行人”）与河北冀华律师事务所（以下简称“本所”）签订的专 项法律服务协议书之约定，本所受发行人委托，担任发行人2019 年度第二期中期票据（以下简称“本期中期票据”）发行的专项法律 顾问，就发行人申请发行本期中期票据出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师依据中华人民共
3、和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国全民所有制企业法（以下简称全民所有制企业 法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称管理办法） 及其他相关法律、行政法规的规定，同时遵循银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称中介服务规则）、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称业务 指引）、非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称发行 规则）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称募集说明书指引）和银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则（以下简称信息披露规则）等中
4、国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则， 对发行人发行本期中期票据事宜进行核查，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见 第1页共32页 关于河北交通投资集团公司2019年度第二期中期票据的法律意见书 0河北冀华律师事务所 书。本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规的规定发表法律意见：已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见
5、书所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，公司保证上述文件 真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 在法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关问题发表法律意见， 而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在法律 意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本所不具备核查和作 出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或 者其他有关机构出具的证明文件
6、或口头陈述而出具相应的意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必 备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师对发行人提供的文件和事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 第2页共32页 河北冀华律师事务所 关于河北交通投资集团公司2019年度第二期中期票据的法律意见书 一、本期中期票据发行人的主体资格 （发行人基本信息 经本所律师核查，发行人持有河北省工商行政管理局核发的营 业执照，统一社会信用代码为9113 000007 37 087 39A，类型为全民所 有制企业，法定代表人为王国清，住所地为石家庄市友
7、谊南大街185 号，注册资本为206095. 76万元人民币，经营范围为对省网高速公路 的投资、建设、运营及管理，登记状态为存续。发行人是依法设立、 合法存续的具有法人资格的非金融企业。 （交易商协会会员资格 经本所律师核查，发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 （历史沿革 1、发行人的设立 发行人系根据河北省人民政府关于同意组建河北交通投资集团 公司的批复（冀政函2013169号文）于2013年7月10日成立的全 民所有制企业，由省交通运输厅代表河北省人民政府履行出资人职责， 首期设立登记注册资金为206, 095. 76万元人民币，设立时的名称为 “河北交通投资公司”。 根据河北交通投资
8、集团公司组建方案（冀政函【2013169号文 的附件），河北省政府拟将河北省高速公路管理局下属的河北省高速 公路开发有限公司（以下简称“高开公司”）、河北省公路开发有限公 司（以下简称“公路开发公司”）、河北省高速公路禄发实业总公司（以 下简称“禄发总公司”）的全部资产，河北省交通运输厅下属的河北 省交通规划设计研究院和河北省交通建设监理咨询有限公司，以及河 北省人民政府国有资产管理委员会下属的河北路桥集团有限公司（以 下简称“路桥集团”）全部资产划转给公司。 2013年6月20日，河北省财政厅出具关于省交通运输厅将所 第3页共32页 河北冀华律师事务所 关于河北交通投资集团公司2019年度第
9、二期中期票据的法律意见书 属企业资产注入河北交通投资公司的批复（冀财资2013 52号）文 件，将河北省高速公路管理局下属的高开公司（产权登记数额135, 000 万元）、公路开发公司（产权登记数额15, 000万元）、禄发总公司（产 权登记数额54, 956. 07万元），以及省交通运输厅下属的规划设计院 （产权登记数额1, 139. 69万元）共计206, 095. 76万元资产注入河北 交通投资公司。 2、发行人成立后的历史沿革 (1)2013年9月公司名称变更 2013年9月，根据河北省交通运输厅关于河北交通投资公司 更名为河北交通投资集团公司的批复（冀交政法2013 391号），发
10、行人名称由“河北交通投资公司”变更为“河北交通投资集团公司”。 (2) 2013年11月公司增加实收资本 2013年11月，根据河北省财政厅关于省交通运输厅国有资产 划转的批复（冀财资12013 106号）文件，将省交通运输厅及其所 属的高速公路管理局持有的河北省交通建设监理咨询有限公司的55% 的股权无偿划转给本集团，增加发行人实收资本220万元。 (3)2014年4月公司增加实收资本 2014年4月，河北省人民政府与中国建筑股份有限公司、中建 交通建设集团有限公司签署河北路桥集团有限公司增资扩股协议， 河北路桥集团有限公司原注册资本31, 000万元，授权河北交投持有， 因此增加发行人实收
11、资本31, 000万元。中国建筑股份有限公司、中 建交通建设集团有限公司对河北路桥集团进行货币增资，增资后河北 交投持有河北路桥集团49股份。 (4) 2017年5月修改公司章程，董监高人员变更 2017年5月，发行人的出资人河北省交通运输厅修订公司章程， 根据新的公司章程，发行人注册资本调整为人民币300亿元，同 第4页共32页 0河北冀华律师事务所 关于河北交通投资集团公司2019年度第二期中期票据的法律意见书 时调整组织结构，设立董事会、监事会和经理层，并对其权利、义务 和职责做出明确规定。 2017年5月，省委组织部、省交通运输厅出具相关文件，依法 设立了发行人第一届董事会、监事会，组
12、建了公司经理层。由王国清、 齐树平、杨虎山、康斌、安岩涛担任董事，其中王国清任董事长，安 岩涛为职工董事；由袁栓瑞、李娜、宋扬担任监事，其中袁栓瑞任监 事会主席，李娜和宋扬为职工监事。 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，出资人河北 省交通厅对发行人的出资均属于经营性资产，不存在以“名股实债”、 股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式 违规出资或出资不实的问题。发行人历次变更均符合当时的法律、法 规及规范性文件的规定，并取得了相关部门的核准、批复，其设立和 历史沿革合法、合规。 （四）是否依法有效存续 经本所律师核查，发行人合法持有企业法人营业执照，不存在依 据
13、法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止或解散的情形， 不存在持续经营的法律障碍，依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续 的全民所有制非金融企业，具有独立法人资格，历史沿革合法、合规， 不存在依据中国法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止 或解散的情形，依法有效存续，是交易商协会会员，具备在银行间债 券市场发行本期中期票据的主体资格。 二、关于本期中期票据的发行程序 （一）本期中期票据的授权与批准 2018年3月19日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议 审议了集团公司财务融资部提交的关于申报2018年非金融企业债 第5页共32页 生 才 又
14、、 乳咔” J 尸尸 、之才匆 0河北冀华律师事务所 关于河北交通投资集团公司2019年度第二期中期票据的法律意见书 务融资工具的请示，通过决议如下：经集团公司董事会5名董事举 手表决，一致同意在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过 人民币50亿元（含50亿元）、期限为3+N年或5+N年的永续中票， 募集资金主要用于补充公司营运资金、资本金投入和（或）偿还有息 债务或项目建设及其他法律法规允许的用途。 2017年10月27日，河北省交通运输厅印发省级交通运输部 门债务管理暂行办法（冀交财2017J 586号）并废止了 省级交 通运输部门债务管理暂行办法（冀交财20141 247号），第六
15、条省 交通厅对省级交通运输部门债务管理方面的职责由“（三）组织和指 导厅属单位编制本单位的举债建议计划和偿债建议计划，并对报送的 举债建议计划和偿债建议计划进行审查，及时纠正不符合国家和本省 有关规定的内容”修改为“（四）指导厅属单位制定本单位举债计划和 偿债计划”。第七条厅属单位在省级交通运输部门债务管理方面的职 责由“（一）组织和编制本单位的年度举债建议计划和偿债建议计划， 并在规定时间内报省交通运输厅”修改为“（一）制定本单位举债计划 和偿债计划”。第十五条“在批准的举债计划内，厅属单位开展举借 事项时，须逐笔向省交通运输厅提出举债申请，并报送相关材料；省 交通运输厅出具审核意见并报省财
16、政部门备案。其中：1、通过银行 贷款、信托贷款举借10亿元以下（不含10亿元）债务，厅属单位可 先行举债；2、通过银行贷款、信托贷款举借10亿元以上（含10亿 元）债务及通过其他方式举债，须先报经省交通运输厅审核批准”修 改为“举债计划和偿债计划应经本单位领导班子集体研究决定”。 本所律师认为，冀交财2017D 586号文件将省交通厅对厅属单 位的举债计划管理职责由“组织指导”调整为“指导”，明确由厅属 单位制定举债计划，并删除了冀交财2014D 247号文件“通过银行 贷款、信托贷款举借10亿元以上（含10亿元）债务及通过其他方式 第6页共32页 河北冀华律师事务所 关于河北交通投资集团公司2019年度第二期中期票据的法律意见书 举债，须先报经省交通运输厅审核批准”的规定，明确由举债单位领 导班子集体研究决定，该办法突出了省交通厅对债务管理的监督指导 职责，赋予了厅属单位对举债计划的决定权。并且，冀交财2017 586号
