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1、国药控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 国药控股股份有限公司国药控股股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人：国药控股股份有限公司 本期发行金额： 发行人：国药控股股份有限公司 本期发行金额：30 亿元 发行期限： 亿元 发行期限：270 天 信用评级机构及评级结 果： 经中诚信国际信用评级有限责任公司 综合评定，发行人的主体信用级别为 天 信用评级机构及评级结 果： 经中诚信国际信用评级有限责任公司 综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA 担保情况：无担保情况：无 主承销商及簿记管理人：兴业银行股份有限公司
2、主承销商及簿记管理人：兴业银行股份有限公司 联席主承销商：交通银行股份有限公司联席主承销商：交通银行股份有限公司 二零一九年二月二零一九年二月 国药控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注 册不表明交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何 评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本
3、公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务 融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的
4、募集说明书查阅历史信息。相关链接详见 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注 册不表明交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何 评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会
5、计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务 融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十 四章备查文件及查询地址 第十 四章备查文件及查询地址”。 国药控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义第
6、一章释义5 第二章投资风险提示第二章投资风险提示8 一、本期债务融资工具的投资风险8 二、发行人相关风险8 第三章发行条款第三章发行条款14 一、主要发行条款14 二、发行安排15 第四章募集资金用途第四章募集资金用途17 一、募集资金用途17 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺17 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况18 一、发行人概况18 二、发行人历史沿革及股本结构变化18 三、发行人出资人、实际控制人及股权质押情况说明23 四、发行人独立经营情况26 五、发行人重要权益投资情况26 七、发行人治理结构43 八、发行人的董事、监事和高级管理人员情况49 九、发行人经营业务范围、主
7、营业务情况及发展目标60 十、发行人所处行业分析75 十一、发行人行业地位及竞争优势83 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况86 一、总体财务情况86 二、财务报表合并范围及其变化情况86 三、发行人主要财务数据及指标89 四、发行人财务报表数据分析96 第七章发行人第七章发行人 2018 年年 1-9 月基本情况月基本情况 139 一、主营业务139 二、财务部分140 三、发行人最近一期重大事项情况142 四、发行人最近一期资信变动情况142 第八章发行人资信情况第八章发行人资信情况143 一、信用评级情况143 二、发行人及子公司资信情况144 国药控股股份有限公司 201
8、9 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第九章债务融资工具的信用增进第九章债务融资工具的信用增进147 第十章税项第十章税项148 一、所得税148 二、印花税148 四、税项抵销148 第十一章信息披露安排第十一章信息披露安排149 一、发行前的信息披露149 二、存续期内定期的信息披露149 三、存续期内重大事项的信息披露149 四、到期兑付时的信息披露150 第十二章投资者保护机制第十二章投资者保护机制151 一、发行人违约责任151 二、违约事件151 三、投资者保护机制152 四、不可抗力156 五、弃权156 六、本期超短期融资券的偿债保障措施156 第十三章本期超短期融资券发行
9、有关机构第十三章本期超短期融资券发行有关机构158 一、发行人158 二、主承销商及其他承销机构158 三、审计机构159 四、律师事务所160 五、托管人160 六、集中簿记建档系统技术支持机构161 第十四章备查文件第十四章备查文件162 一、备查文件162 二、文件查询地址162 国药控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/ 公司/国药控股 指国药控股股份有限公司 非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约 定在一定
10、期限内还本付息的有价证券。 超短期融资券 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市 场发行的，期限在270天以内的债务融资工具 本期超短期融资券 发行金额为 30 亿元，期限为 270 天的“国药控股股份有限公 司 2019 年度第一期超短期融资券”。 募集说明书 指公司根据有关法律法规制作的国药控股股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 发行公告 指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作 的国药控股股份有限公司2019年度第一期超短期融资券发 行公告 发行文件 指本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修 改和补充文件（包括但不限于本募集说明书
11、） 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团 成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/ 投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定 的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的 行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中 簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 北金所指北京金融资产交易所有限公司 簿记管理人 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构 ，本期超短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 承销协议 指主承销商与发行人签订的国药控股股份有限公司 2018-2020年度债务融资工具承销协议 主承销商指
12、兴业银行股份有限公司 联席主承销商指交通银行股份有限公司 承销团 指主承销商根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销团协议组织的本期债务融资工具承销商组成的承销团 承销团协议 指主承销商与承销团成员签署的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具承销团协议 国药控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 余额包销 指本期非金融企业债务融资工具的主承销商按主承销协议约 定在规定的发售期结束后剩余票据全部自行购入的承销方式 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 香港联交所
13、指香港联合证券交易所有限公司 工作日指国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或休息日） 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元如无特别说明，指人民币元 专业术语：专业术语： 纯销指将药品直接销售给医院的销售方式 GMP认证指药品生产质量管理规范认证 GSP认证指药品经营质量管理规范认证 供应链管理系统即CMS，处理工作流程及采购、存货与销售文件的信息系统 OEM指原始设备生产商 公司简称：公司简称： 国药集团指中国医药集团有限公司（原中国医药集团总公司） 国药股份指国药集团药业股份有限公司 国药一致指国药集团一致药业股份有限公司 国药产投指国药产业投资有限公司 复星产投指上海复星产业投
14、资有限公司 复星大药房指上海复星大药房连锁经营有限公司 复星医药 指上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实业 股份有限公司 齐绅公司指上海齐绅投资管理公司 复星高科技指上海复星高科技（集团）有限公司 上海友谊复星指上海友谊复星（控股）有限公司 国控分销公司 指国药控股分销中心有限公司，原名上海国药外高桥医药有 限公司 新疆公司指国药集团新疆药业有限公司 国控北京指国药控股北京有限公司 国控北京华鸿指国药控股北京华鸿有限公司 国控国大指国药控股国大药房有限公司 国药控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 国控河南指国药控股河南股份有限公司 国控湖北指国药控股湖
15、北有限公司 国控湖南指国药控股湖南有限公司 国药物流指国药集团医药物流有限公司 国控山西指国药控股山西有限公司 国控沈阳指国药控股沈阳有限公司 国控天津指国药控股天津有限公司 国控浙江指国药控股浙江有限公司 上海医药指上海市医药股份有限公司 国控温州指国药控股温州有线公司 西南医药指国药集团西南医药有限公司 上海公司指中国医药集团上海公司 上海国大药房连锁指上海国大药房连锁有限公司 国药化试指国药集团化学试剂有限公司 致君制药指深圳致君制药有限公司 国瑞药业指国药集团国瑞药业有限公司 苏州致君万庆指苏州致君万庆药业有限公司 国控药控股股份香港有限公司 北京天星普信北京天星普信生物医药有限公司
16、御佳医疗御佳医疗服务有限公司 国控苏州国药控股苏州有限公司 国控甘肃国药控股甘肃有限公司 国控重庆国药控股重庆有限公司 国控无锡国药控股无锡有限公司 国控凌云国药控股凌云生物医药（上海）有限公司 国控常州国药控股常州有限公司 国控南京国药控股南京有限公司 国控贵州国药控股贵州有限公司 国控安徽国药控股安徽有限公司 国控山东国药控股山东股份有限公司 国控吉林国药控股吉林有限公司 广东东方广东东方新特药有限公司 复星公司复星国际有限公司 国药控股股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 第二章投资风险提示第二章投资风险提示 本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融 资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。 本期债务融资工具依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期债务融资工 具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、本期债务融资工具
