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1、证券公司内部治理结构,1,2,3,4,中国证券公司的发展历史、设立及监管,证券公司的主要业务,证券公司的治理及内部控制,证券服务机构,证券公司治理结构的两大法系,中国证券公司的治理结构,股东大会,监事会,董事会,监事会办公室,总裁 （总裁办公会议）,董事会办公室 发展规划委员会， 调研检查委员会,风险控制 委员会,中国证券公司治理结构的分析,1,股权结构是高度集中。我国证券公司特殊的产生背景使得政府和国有银行在其产权结构中占据主导地位,2,基本上都建立了股东会、董事会、监事会的公司治理架构。,3,主要的激励机制仅仅局限于薪酬激励、培训开发和工作激励，且激励工具少,激励目标短期化,股权结构,董事
2、会结构,激励机制,英美法系VS大陆法系,我国证券公司股权结构中股权比较集中，更偏向于大陆法系。而英美两国证券公司的股权很分散并具有较高的流动性。我国证券公司的股权集中是同股东的国有性质相联系的，即国有控股权在证券公司股权结构中具有垄断的地位 美英未单独设立监事会，但其董事会也具有德日监事会的职能，监督职能比较完备，因为其董事会拥有较大比例的独立董事。我国证券公司在建立时效仿了德日模式，建立了“制”结构，但我国的问题是，监事会形同虚设，起不到监督的作用 美英模式对经理人员采取股票期权制度进行激励，而德日模式对经理的报酬设计主要是年薪而非股票和股票期权制。激励目标显得过于短期化,忽视了长期效应,无
3、法使经营人员的利益与公司的长远利益有机地结合起来,不利于公司的长期发展,中国证券公司内部治理结构的完善,优化股权结构,增强股东参与 公司治理能力,完善证券公司董事会的构成, 大力引入独立董事制,完善激励约束机制,股权结构,董事会结构,激励机制,提高流动性。股权高度集中，所有者缺位,股权流动性差、股东大会演变成 “大股东会”是我国证券公司的突出特点。加快民营资本参股控股证券公司的步伐，推动证券公司的国有股减持，有助于流动性的提高。 建立和规范委托投票制度，鼓励小股东参与公司治理。这种制度限制了董事会在股东大会决议形成过程中的操纵现象,也可以调动中小股东行使投票表决权的积极性。,中国证券公司内部治
4、理结构的完善,优化股权结构,增强股东参与 公司治理能力,完善证券公司董事会的构成, 大力引入独立董事制,完善激励约束机制,股权结构,董事会结构,激励机制,独立董事的来源和遴选程序。独立董事应由经理层和大股东以外的人员担任，独立董事应具备证券行业以及相关专业的工作经历和知识。 独立董事的数量。由于目前我国大多证券公司尚未上市,股东数量相对较少,且多为企业法人,独立董事的数量应较上市公司和基金管理公司为低。因此,设置比例暂时以不超过1/3为佳 独立董事的职责和独立性问题。独立董事的职责在于对公司进行监督、控制风险，那么就应该对公司有比较深入细致的了解。这就要求独立董事有比较多的时间和精力可以放在公
5、司经营管理和决策分析上。,中国证券公司内部治理结构的完善,优化股权结构,增强股东参与 公司治理能力,完善证券公司董事会的构成, 大力引入独立董事制,完善激励约束机制,股权结构,董事会结构,激励机制,我国证券公司的高层管理人员大多数是由上级指派下来的,其是否真正具有良好的管理组织能力和协调能力我们暂且不论，由于过强的行政组织激励的存在，使得经理人员的活动是围绕着“级别晋升”展开的,这就不可避免地造成了经理人员行为的短期化。在设计激励方案时，应当考虑把高管和员工的个人发展目标与公司长期发展目标相统一，适当引进股票期权和ESP(员工持股计划)、高息公司债等激励方式。另外,应当将公司员工业绩与员工的培训结合起来，并占据一定的比重。对于优秀的员工应该将激励与员工的职业生涯规划联系在一起，对其进行更高层次的培训，使其经过培训有更多的发展机会。,THANK YOU !,
