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1、辽宁成大：2011年度股东大会会议资料辽宁成大股份有限公司LIAONING CHENG DA CO.， LTD.2011 年度股东大会会议文件二一二年五月十日中国 大连辽宁成大股份有限公司2011 年度股东大会会议文件目录2011 年度股东大会会议议程 . 2一、董事会工作报告. 3二、监事会工作报告. 11三、公司 2011 年年度报告全文及摘要. 13四、公司 2011 年年度财务决算报告. 14五、公司 2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案. 16六、公司独立董事 2011 年度述职报告. 17七、关于董事会换届选举的议案. 21八、关于监事会换届选举的议案. 24九、关于
2、2012 年度为控股子公司融资提供担保的议案. 26十、关于向银行申请授信额度的议案. 27十一、关于聘用 2012 年度财务审计机构和内控审计机构的议案. 281辽宁成大股份有限公司2011 年度股东大会会议议程会议时间：2012 年 5 月 10 日上午 9:00会议地点：辽宁省大连市人民路 71 号成大大厦 28 楼会议室主持人：董事长尚书志先生出席会议人员：公司股东及股东代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘任的律师。会议议程：一、董事长尚书志先生宣布会议开始，介绍本次股东大会的会议出席情况；二、审议事项：序号审议事项发言人1董事会工作报告于占洋2监事会工作报告罗启库3公司 20
3、11 年年度报告全文及摘要于占洋4公司 2011 年年度财务决算报告李宁5公司 2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案李宁6公司独立董事 2011 年度述职报告于延琦7关于董事会换届选举的议案于占洋8关于监事会换届选举的议案罗启库9关于 2012 年度为控股子公司融资提供担保的议案李宁10关于向银行申请授信额度的议案李宁11关于聘用 2012 年度财务审计机构和内控审计机构的议案李宁三、股东代表发言；四、推选会议监票人和计票人；五、投票表决；六、宣布表决结果；七、宣读股东大会决议；八、律师宣读法律意见书；九、宣布股东大会结束。22011 年度股东大会会议文件之一董事会工作报告各位股东
4、及股东代表：2011 年，公司董事会严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥在公司经营管理中的重要作用。现将 2011 年度公司董事会的工作情况报告如下。一、2011 年公司经营情况回顾2011 年面临的经营环境异常动荡，公司按照既定的战略目标戮力前行。实现营业收入和归属于上市公司所有者的净利润都创历史新高。能源开发项目有序推进，生物制药再创佳绩，大宗商品贸易实现突破，医药连锁和传统出口贸易稳步提升。报告期内，实现销售收入 96.64 亿元，同比增长 84.24%；实现归属于上市公司股东的净利润 22.54亿元
5、，同比增长 79.06%。公司各经营领域 2011 年经营情况如下：1、生物制药：2011 年，公司抓住人用狂犬病疫苗市场机遇，充分利用 2-1-1 免疫程序的优势抢占市场份额，销售狂犬疫苗 848 万人份，同比增长 28%。乙脑疫苗专注高端市场，采用差异化营销策略，销售收入实现增长。同时，公司加强科研管理体系建设，积极推进新品种研发。2011 年完成人用出血热疫苗的临床试验工作，三菌疫苗、猪瘟疫苗和猪乙脑疫苗等品种也处于实验室研发阶段；符合美国 FDA 标准的注射剂车间建设工作正在有序推进，已获得了两个品种的 ANDA 号，正在等待美国 FDA 现场 GMP 检查；本溪基地建设项目如期推进。
6、报告期内，实现销售收入 10.93 亿元，利润总额 7.21 亿元。2、商贸流通（1）医药连锁零售：2011 年，公司优化网络拓展，销售规模保持稳健增长。报告期内共有门店 828 家，其中新增门店 112 家，并完成了对辽宁百盛新药特药的战略并购，增加门店 76 家，提升了公司在辽宁地区的市场份额和竞争优势，使成大方圆的影响力在同行业和消费者心目中进一步加强。报告期内，实现销售收入 19.42 亿元，利润总额 3，015 万元。（2）国内外贸易：2011 年，面对欧债危机爆发、国际市场需求下降、人民币汇率波动频繁、国内通货膨胀高企、劳动力成本上涨、货币政策紧缩等不利因素，公司坚持大宗商品经营原
7、则，在严把经营管理模式的基础上，强化专业化团队经营和风险控制，做大经营规模；以钢铁、电煤为重点，着力开发国有大型企业客户，从经营商品向经营客户转变；致力于供应链管理，为客户提供增值服务，实现了经营规模的大幅提高。报告期内，实现销售收入 65.52 亿元，利润总额 7，270 万元。（3）商业投资：家乐福经营继续保持良性发展，公司参股的家乐福超市门店累计 32 家，实现销售收入 54.36 亿元，投资收益 3，960 万元。3、能源开发（1）成大弘晟：作为一家负责任的上市公司，公司的油页岩开发项目从开始即秉承着兼顾环保、效益、效率的原则进行，因此采取了与国内其它厂家不同的全循环工艺路线，在单台干
8、馏炉处理量、收油率及环保等方面都有很大的提升。经过几年努力，已经证明全循环工艺是成功的。但由于以下原因项目公司至今尚未能实现稳产达产：由于采取了全新的工艺路线，在工艺论证、设计、施工等各个环节都花费了很多时间，再加上项目所在地几年来气候异常，施工调试屡受暴雨、暴雪和严寒的严重影响，致使建设工期一拖再拖，超过了原先的预期；原加热炉设计方案存在缺陷，不能满足工艺要求；采矿环节采取炮采方式，效率较低，难以满足干馏所需的矿石量。公司采取积极措施解决上述问题并已取得良好的进展。针对加热炉的问题，干馏厂第 1、4 组加热炉经过重新设计已相继于 2011 年 9 月、10 月建成。经过数月调试运行，逐渐接近
9、了工艺要求，为保证全循环干馏工艺系统长周期稳定运行提供了必要条件；2010 年 8 月完工试运行的第 2、3 组加热炉，无法保证干馏装置长周期稳定运行，因此其中第 3 组加热炉已按现有第 1、4 组加热炉工艺重新设计并于 2012 年 4 月开工建设。4预计 2012 年年内投产运行，第 2 组加热炉预计 2013 年完成改建并运行。针对矿石开采方面的问题，为提高采矿效率，已决定采取综采与炮采相结合的方式，即储量大的工作面上采用综采、储量小的工作面采用炮采，已采购两套综采设备，其中安装完成一套，正在试采；另一套正在进行安装，预计 2012 年 5 月份试采。资源获取及相关证照办理情况：进入桦甸
10、时收购的 3 座矿井原采矿许可证延续、变更工作全部完成；新获取大城子区深部、孙家屯区及孙家屯南部区探矿权，已全部完成勘探工作；铁路压矿问题得到解决。上述资源正在抓紧进行探矿权转采矿权办理工作。（2）新疆宝明：2011 年，部分完成了项目前期所需相关报批手续，一期地质勘探报告经新疆国土资源厅的评审获得通过；项目环评报告也通过公示；在充分借鉴成大弘晟经验的基础上，结合新疆的资源情况，通过组织专家反复论证比较及对投资分析和投资成本的认真测算，确立了干馏工艺方案；干馏厂区及矿山部分基础建设按计划推进。4、金融服务：2011 年，广发证券成功完成定向增发，资产负债率显著下降，资本结构、财务状况得到改善；
11、通过调整发展战略，广发证券确立了向大金融集团方向发展的战略目标。报告期内，公司对广发证券股权投资收益 18.40 亿元，其中因广发证券非公开发行股票导致公司投资收益增加 13.41 亿元。二、公司治理结构情况2011 年，公司按照公司法、证券法及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，保障公司法人治理结构的高效运作。根据中国证监会相关文件的要求，公司在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，进一步增强规范运作的意识，严格按照有关法律法规的要求，不断提高公司治理水平，并把该项活动继续推向深入。公司不存在因部分改制等原因存在同业竞争和关
12、联交易的问题。公司严格按照相关法律法规，建立了规范、完整的财务核算、资金管理和全面预算相关的内部控制制度，完善了各个控制活动中的会计系统控制，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。董事会审计委员会审查了公司内部控制制度的建立健全情况，对公司内部控制的有效实施5和内部控制自我评价情况进行了监督，组织公司开展 2011 年内部控制有效性的评价工作，董事会编制了公司2011 年度内部控制自我评价报告。三、股权激励公司股权激励计划经中国证监会审核无异议后，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，于 2006 年 9 月 5 日开始实施。根
13、据激励对象对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，对在公司受薪担任公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员进行激励。公司实施股权激励计划，能够促进公司建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性、提高经营效率，有利于公司的长远发展。2011 年，公司对股权激励计划第五次行权的激励对象进行了核查，认为行权的激励对象主体资格合法、有效，业绩考核合格，满足公司股权激励计划行权条件，办理了公司股权激励计划第五次行权相关事项。公司股权激励计划第五次行权的新增股份 54.00万股，已于 2011 年 9 月 6 日在上海证券交易所上市
14、流通。截止 2011 年 9 月 6 日，公司共安排五次行权，无剩余未行权的股票期权，公司股权激励计划实施完毕。四、董事会日常工作情况2011 年度公司董事会严格遵守国家法律法规、公司章程和股东大会所赋予的职权，共召开 10 次会议。会议的召开及信息披露符合公司法和公司章程等相关法律法规的要求。董事会会议的召开和披露情况如下：决议刊登的决议刊登的会议届次召开日期信息披露报纸信息披露日期第六届董事会第 22 次中国证券报、上海证券报、2011 年 3 月 10 日2011 年 3 月 11 日（临时）会议证券时报、证券日报第六届董事会第 23 次中国证券报、上海证券报、2011 年 4 月 18 日2011 年 4 月 19 日会议证券时报、证券日报第六届董事会第 24 次中国证券报、上海证券报、2011 年 4 月 27 日2011 年 4 月 28 日（临时）
