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1、资本运营-企业上市,（一）了解资本运营,投资与融资殊途同归 资金内循环与外循环 用人家的水浇自家园 信用资金与股本资金 两种不同的发展战略 把融资视为商品交易,资本与资产的交易,资本运营就是资本与资产的交易 用资本换资产，就是投资； 用资产换资本，就是融资； 企业资本运营有两个大门： 资金从投资之门进入，从融资之门退出；,投资与融资殊途同归,资本运营有两个门可以进入： 一个门是投资，一个门是融资； 从投资的门进入，把学问越做越深； 从融资的门进入，把学问越做越浅； 无论从那个门进入，就是殊途同归；,资金的内循环与外循环,资金内循环：从利润（客户）流入，从成本（供应）流出 资金外循环：从成本（股
2、东）流入，从利润（分红）流出 资金内循涉及会计财务，属于产品经营，日常运营决策 金外循环涉及金融财务，属于资产经营，最高层决策。,企业运营的四种选择,当老婆养：投资风险小，经营难度小； 当儿子养：投资风险小，经营难度大； 当女儿养：投资风险大，经营难度小； 当猪仔养：投资风险大，经营难度大；,两种不同的发展战略,上楼梯战略：产品运营 凭自身积累滚雪球般从小发展壮大； 冒巨大的市场竞争风险，系统风险； 上电梯战略：资本运营 企业融资，借金融资本之力迅速扩张； 可以抵抗系统风险，但冒非系统风险； 今天时代不是大鱼吃小鱼，而是快鱼吃慢鱼；,企业三个层面的竞争,技术层面竞争：时间上的领先； 市场层面竞
3、争：空间上的优势； 资本层面竞争：决胜千里之外,把融资看作市场交易,资产运营中，企业（资产）和项目是出售的商品； 融资者就是商品的卖方，投资者就是商品的买方； 卖方和买方之间达成交易取决于双方的相互理解； 投资和融资双方相互了解的最好办法是交换立场； 签约之前算盘须两面打，签约之后算盘须两面打；,（二）投资者与融资模式,选择什么样的投资者 投资机构的阶段定位 投资机构的功能定位 设计不同的融资模式,不同层面的投资者,以投资商务模式划分： 实业投资者：买鸡下蛋 金融投资者：买蛋卖鸡 证券投资者：买鸡卖鸡,不同层面的投资者,以资本运营阶段划分 种子资金：孵化科技成果 风险资金：包装可行项目 培育资
4、金：开拓新兴市场 成长资金：扩大经营规模 公募资金：赎出私募资金,股权结构演变（实例）,初创期：创始资金与股权分配 培育期：二期融资与股权稀释 成长期：三期融资与股权变化 收获期：上市融资与增资扩股,融资模式的优选排序,第一象限：外部权益融资 第二象限：外部信用融资 第三象限：内部权益融资 第四象限：内部信用融资,信用融资：寅吃卯粮,企业融资，战略战术,权益融资，砍腿换车；信用融资，寅吃卯粮； 金融租赁，借鸡生蛋；买方信贷，贸易补偿； 资产信托，表外融资；整合资源，空手套狼； 零存整取，蓄水滴灌；股权质押，典手借枪； 一夫二妻，一胎双子；市场孵化，凭奶认娘； 围点打援，以两搏斤，项目融资，画饼
5、赊账；,债务融资与债券品种,有担保债券的分类及特点 无担保债券的分类及特点 可转换债券的分类及特点 可赎回债券的分类及特点 浮动利债券的分类及特点 固定利债券的分类及特点 记名债券的分类及特点 不记名债券的分类及特点,（三）投资决策,选择项目的三道门槛 投资决策的四项原则 标准的投资决策程序 尽职调查涉及的问题 参照体系的纵横坐标 投资项目的市场分析 投资项目价格性能比 没有退路就没有安全,投资决策的四项原则,风险与收益平衡 货币有时间成本 现金以流量计算 超额利润平均化,天时,地利,人和,选择项目的三道门槛,投资决策的工具方法,双指标评估模型，随身携带坐标 要素加权量化表，心中揣着秤砣 竞争
6、性要素分析，信手掂来标尺 刘易斯决策模型，大脑装上程序,投资决策的典型程序,决策程序：一看二问三估算 技术论证：鸡蛋里面挑骨头 效益论证：借用风险称效益 尽职调查：先脱衣服后上床 资金监管：掐着水表拧龙头,市场分析的基本模式,投资项目价值链分析,龙头价值链在哪里？ 短缺价值链在哪里？ 核心竞争力在哪里？,（四）项目包装要旨,投资者爱听什么故事 项目包装的方法技巧 寻求中介机构的帮助 商务模式的设计策划 商务计划书基本模式,项目融资成功三要素,投资者爱听什么故事,如何说服投资者拍板,思路清晰：令人无懈可击； 数据充分：令人心服口服； 概念煽情：令人热血沸腾；,商务计划书的模版,（五）投资效益分析
7、,从三个原始问题出发 如何评估资产的价值 项目的现金流量预算 贴现率是怎样计算的 项目评估的三大指标 效益指标之间的关系 资本运营的财务目标 投资者期望的回报率,面对三个原始的问题,项目需要多少钱，发展规划 钱花在什么地方，投资预算 花钱能换来什么，资产评估,帐面余额法（优劣分析） 方法：总投资减去总负债，再减去累计折旧和损耗等于净资产值 资产重置法（优劣分析） 方法：以现有的产出规模为准，假设重置这些资产需要多少投资 市场类比法（优劣分析） 方法：对比性质相同，规模和产值相似的企业，进行类比推算； 现金流量法（优劣分析） 方法：以今天的现金流量进行预定期推算，预测折现后的净现值；,资产评估基
8、本方法,资产的评估对比分析,帐面余额法： 优点：凭据清楚，方法简单，计算精确，容易审查核计 缺点：忽略资产盈利能力，技术进步，价格变化，无形资产 资产重置法： 优点：可从物质上体现市场价格的变化，技术进步，机会成本 缺点：无法体现资产的无形价值和今后的盈利能力 市场类比法： 优点：方法简单，体现市场价值和行业竞争因素。 缺点：很难找到恰当的企业和资产进行类比 现金流量法： 优点：充分体现资产增殖的效益，其价值对投资人的意义 缺点：计算复杂，不确定因素多，推算的根据难以精确。,怎样计算贴现率,贴现率的意义 贴现率的构成与测算 资金的安全成本 资金的机会成本 资金的风险成本,项目评估的效益指标,现
9、金流量表的作用,投资效益预测 测算内部收益率是否高于资金成本； 测算项目产生现金流的能力和状况 投资决策判断 对比三项效益指标，择优投资 内部收益率指标的侧重点， 财务净现值指标的侧重点， 投资风险测算 盈亏平衡点测算 要素敏感性分析,资本加权平均成本,在大多数情况下，企业的资本构成不是单一形式的。如果存在多种资本形态，需要根据不同资本的具体成本和其权重，计算出企业的综合资本成本，然后设定贴现率。,投资者期望回报率,盈亏平衡分析公式,（单位可变成本 = 20.00元）,要素敏感性分析,价格10%,产销量10%,投资额10%,成本10%,1,4,3,2,18%,32%,20%,30%,29%,2
10、1%,23%,27%,增值税10%,26%,24%,5,投入产出模型的建立,投资额与利润率：按下葫芦浮起瓢 资金的时间成本：拍着脑袋贴现值 投入产出预期值：脚踏今天看明天 自变量与因变量：牵动小指撼全身 盈亏平衡临界点：铁打秤盘游动砣,投入产出数量模型,为投资资金预留退路,资产的流动性与安全性成正比。投资的三条退路： 上策：上市套现 中策：溢价转让 下策：股东回购 没有流动就没有安全，放之四海为皆准,如何提高资产的流动性,资产证券化增加流动性 可细拆分割 可标准计量 可凭证授权 可方便交换,设计投资的退出机制,以直接投资绕过间接投资的政策壁垒 信托表外融资，赎回优先受益权 债务资产的证券化,什
11、么样的企业需要上市,通过上电梯战略，资本运营做大做强，立志跻身全国或全球N强 从企业家向资本家角色过渡，不满足一代致富，希望一夜致富 急需获得资本家的战略投资，不得不以上市前景作为诱惑条件 希望冲破家族局限性或国营体制，建立现代化企业管理制度；,上市的多种选择性,直接上市还是间接上市 国内上市还是海外上市 国内上市： A股/B股；沪市/深市； 主板/小企业板/创业板 海外上市： 香港/美国/新加坡/欧洲/日本/加拿大,公司上市的一般门槛,净资产或有形资产 营业额或销售收入 限定时间内税前利润 经营年限，盈利时间 最低股东人数 公众持股数额 股票最低报价 保荐商或做市商数量 不同股市有不同门槛，
12、有些是选择性的门槛,上市为企业带来的好处,增加公司资产的流动性，形成资产软性增值及迅速增值： 建立长期融资平台，拥有更多的融资渠道，和优良资产兼并优势 建立规范的现代化的企业管理制度，管理高度专业化和股权高度分化,公司上市的操作流程,股东大会批准，形成决议； 聘请中介机构： 财务顾问，投资银行，会计师事务所，律师事务所 筹备各项指标达标： 股份制改造，调整股权结构（律师审核） 资产规模和经营指标达标（会计师审计） 业务结构的调整，市场和供应商多元化 上市辅导：建立现代化企业法人治理制度 准备上市申请文件 上市申请表，招股说明书，财务审计报告，法律意见书 发行股票并挂牌交易 广告、路演、定价、印刷、包销过户、托管、挂牌交易,上市公司涉及的资产重组,规范产权关系 红顶企业摘帽，家族企业分家 无形资产认定，注册资金填权 调整产业结构 消除横向关联企业的竞争 降低纵向关联企业的依赖 内部调整及优化资产结构,上市及资产重组案例,倒脱靴剥离不良资产 借尸还魂，买壳上市 以小博大，反客为主 完美婚姻，零和并购 一石两鸟，云贵重组,请听下回分解,
