巨龙管业：审计报告

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1、 目 录 一、审计报告 第12页 二、备考合并财务报表 第34页 （一）备考合并资产负债表 第3页 （二）备考合并利润表 第4页 三、备考合并财务报表附注 第550页 浙江巨龙管业股份有限公司 备考合并财务报表附注 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙江巨龙控股集团有限公司、维美创业投资有限公司、浙江维科创业投资有限公司及吕仁高等 16名自然人发起设立，于 2009年 8月 25日在金华市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省金华市。 公司现持有统一社会信用代码为 9133000070

2、4541761G的营业执照，注册资本 800,021,077.00元，股份总数 800,021,077 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 509,456,256股；无限售条件的流通股份： A股 290,564,821股。公司股票已于 2011年 9月 29日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属非金属矿物制品业。主要经营活动为预应力钢筒混凝土管(简称 PCCP)、预应力混凝土管 (简称 PCP)、钢筋混凝土排水管（简称 RCP）、自应力管等混凝土输水管道和砂石料的研发、生产和销售。 二、资产重组方案及交易标的相关情况 (一) 资产重组方案 公司董事会三届 二十三 次会议

3、审议通过了关于公司出售混凝土输水 管道业务及相关资产和负债并公开征集受让方暨关联交易的议案 ，公司拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债并向社会公开征集受让方（以下简称 本次资产出售） 。 1. 本次资产出售 的标的资产 本次资产出售的标的资产为本公司 扣除货币资金、对艾格拉斯科技（北京）有限公司与北京巨龙互娱创业投资有限公司的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务及相关资产和负债。具体包括： (1) 公司 持有的江西浙赣巨龙管业有限公司 100%股权、河南巨龙管业有限公司 100%股权、安徽巨龙管业有限公司 100%股权、福建省巨龙管业有限公司 100%股权、重庆巨龙管业第 5 页

4、共 50 页 有限公司 100%股权、金华市巨龙制砂有限公司 100%股权及江西侨立新材料制品有限责任公司 24.9812%股权； (2) 本公司拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产、非流动资产和 流动负债。 2. 交易方式和受让方 公司在指定信息披露媒体分两轮刊登公告向社会公开征集受让方，优先通过公开征集受让方的方式招标确定交易对方。如未能公开征集到受让方的，由浙江巨龙控股集团有限公司按第二轮公开征集受让方的底价购买标的资产。浙江巨龙控股集团有限公司系公司控股股东，本次交易可能构成关联交易。 3. 定价依据、交易价格和

5、 交易流程 本次交易分别以标的资产评估值的 100%和 合并口径的 资产净额账面价值的 100%为底价分两轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。具体安排如下： （1）首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的 100%作为底价在指定 媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为 7个 自然 日。有效期满，如果有意向的受让方投标，公司将与受让方签订协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按 照 “价高者得 ”的原则确定，无需进行第二轮公开征集受让方程序，否则自第 8个自然 日起进入第二轮公开征集受让方程序； （2）第二轮公开征集受让方，公

6、司以标的资产合并口径的资产 净额账面价值的 100%作为底价在指定 媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为 7个 自然 日。有效期满，如果有意向受让方投标，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照 “价高者得 ”的原则确定。如果通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的，由 浙江巨龙控股集团有限公司按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的 资产净额账面价值的 金额 购买。 浙江巨龙控股集团有限公司支付对价的形式为以货币资金支付。 标的资产自评估基准日 2016年 12月 31日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间

7、内的 盈利或亏损均 由受让方 享有或承担。 (二) 交易标的相关情况 本次资产出售前， 公司 主营 业务为混凝土输水管道 的生产、销售 和手机游戏的研发、运营。公司及下属子公司、参股公司情况如下： 第 6 页 共 50 页 单位名称 经营业务 与本公司关系 持股比例 本公司 混凝土输水管道 江西浙赣巨龙管业有限公司 混凝土输水管道 子公司 100.00% 河南巨龙管业有限公司 混凝土输水管道 子公司 100.00% 安徽巨龙管业有限公司 混凝土输水管道 子公司 100.00% 福建省巨龙管业有限公司 混凝土输水管道 子公司 100.00% 金华市巨龙制砂有限公司 砂石 子公司 100.00%

8、重庆巨龙管业有限公司 混凝土输水管道 子公司 100.00% 江西侨立新材料制品有限责任公司 混凝土预制构件 参股公司 24.9812% 艾格拉斯科技（北京）有限公司及其下属子公司 手机游戏开发、运营 子公司 100.00% 北京巨龙互娱创业投 资有限公司 及其下属子公司 创业投资 子公司 100.00% 本次资产出售 拟出售资产为 本公司扣除货币资金、对艾格拉斯科技（北京）有限公司与北京巨龙互娱创业投资有限公司的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务及相关资产和负债。 即本公司拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产

9、、非流动资产和流动负债 ，以及对上述从事混凝土输水管道 业务、砂石业务的六家子公司和一家参股公司的股权投资。 三、备考合并财务报表的编制基础 (一) 本备考合并财务报表仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项使用。 (二) 本公司编制备考 合并 财务报表时采 用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并 财务报表真实、完整的反映了本公司 2015 年 12 月31日和 2016年 12月 31日的备考合并 财务 状况， 以及 2015年度和 2016年 度的备考 合并 经营成果。 (三 ) 本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)

10、 审计的本公司2015年度及 2016年 度的财务报表为基础 ，按以下方法 编制。 1. 在编制 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的备考 合并 资产负债表时，公司根据 本次资产出售范围，确定与拟出售资产相关的混凝土输水管道业务相关经营性资产和债第 7 页 共 50 页 务，汇总标的资产数据后编制而成。 2. 在编制 2015年度和 2016 年度备考 合并 利润表时，公司按照历史成本计价原则，将已实际发生的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分，确定与拟出售资产相关的混凝土输水管道业务收入、成本及费用，汇总标的资产数据后进行编制。 3. 权益项目列示 鉴于备考合并

11、 财务报表之特殊编制目的，本备考 合并 财务报表的所有者权益 汇总列示，不再区分“股本”、“资本公积” 、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 4. 鉴于备考合并 财务报表之特殊编制目的，本备考 合并财务报表不包括备考现金流量表及备考股东权益变动表。 5. 由本次资产出售 交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并 财务报表中反映。 四、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 会计期间 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 本备

12、考合并财务报表所载财务信息的会计期间为 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日。 (二) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (五) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（ 包括交易性金融资产和在初始确认时指定为

13、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 第 8 页 共 50 页 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债

14、，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下 列情况除外： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠

15、计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； (3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 1) 按照企业会计准则第 13号或有事项 确定的金额； 2) 初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14号 收入的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额 与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的