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1、单元导学,第2章 企业集团财务体制,第1节 公司治理 第2节 财务治理 第3节 企业集团财务管理体制,公司治理（corporate governance），简单地讲，就是在所有权和经营权相分离的公司制度和有限合伙制度里，用来激励约束经营者尽心尽力地为所有者和其他利益攸关者服务的招数（术）。 从公司治理主体出发，公司治理主要有两种观点：一是股东至上（股东本位、股东主权），强调股东的利益。这是狭义的公司治理。二是所有利益攸关者至上，强调公司是一种社会存在，其生存和发展必然受各种社会力量的影响，也就是说，不仅要对股东的权责利进行合理分配，也要关注其他利益攸关者的权责利。这是广义的公司治理。 在西方国
2、家，公司治理主体经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义再到董事会中心主义的演变过程。,公司治理的涵义,第1节 公司治理,从公司治理客体（对象）出发，公司治理问题起源于所有者与经营者之间的委托代理关系，这种关系仍然是公司契约关系中最核心的内容，经理与股东的关系依旧处于最重要的位置上。正因如此，国内外的研究主要集中在外部人（投资者）如何激励约束内部人（经理），以保证投资者的合法权益不被经理侵吞。,1 公司治理是一个系统。从静态角度看，表现为一种结构和关系，故称公司治理结构；从动态角度看，表现为一种机制和过程，故称公司治理机制。 2 公司治理是一种契约关系。公司治理过程以公司法和公司章程为依据，
3、用简约方式来规范公司各利益攸关者的交易关系，以期降低交易成本。尽管由于经济人的有限理性和机会主义倾向，这种契约是不完全契约，但通过这种契约，明确出资人与董事会之间的信任托管契约关系以及董事会与管理者之间的委托代理契约关系，实现所有者与经营者权责利的和谐统一和均衡协调。因此，这种契约关系决定了公司内部权责利关系的有效配置。,公司治理的本质,3 公司治理是一种权力制衡机制。公司治理通过明确划分股东、董事会、监事会和经理各自的权力，即股东的所有权、董事会的决策权、经理的执行权和监事会的监督权，形成“四权”彼此分立和相互制约的格局，确保公司权力制度的有效运转。 4 公司治理是一种问责（accounta
4、bility）制。在两权分离下，所有者对经营者的委托授权，相应形成的是经营者对所有者的受托责任。在现代公司制度下，经营者对公司经营承担全部责任，所有者会定期或不定期对经营者的工作完成情况进行问责。在狭义公司治理下，问责制是股东独自的问责；在广义公司治理下，问责制是利益相关者群体的问责。 5 公司治理是一种激励约束机制。激励约束机制要解决的问题是，委托人应当采取什么方式，使代理人在实现自身效用最大化的同时，也能够实现委托人效用的最大化，即激励相容。,既然公司治理是一种关于权责利的制度安排，如何合理配置权力、责任和利益，那么，公司治理的功能源于产权的功能，是产权功能在公司治理领域的自然延伸和具体表
5、现，体现三个方面： 一是权力配置功能。公司的所有契约能否生效，关键是当契约未预期的情况出现时，由谁作出决策，即谁拥有控制权。可见，控制权的分配是公司治理的基础。 二是责任约束功能。有权必有责，一定的权力必然要有一定的责任来匹配和约束，权力没有约束必然导致腐败。只有通过有效的监督以及相应的奖惩与追究机制，对经营者的行为责任形成强力约束，才会遏制经营者滥用权力所导致的腐败。,公司治理的功能,三是利益协调功能。有责必有利，一定的责任必然要有一定的利益来匹配和落实，责任得不到落实就等于表面上人人有责实际上无人负责。公司作为一种社会组织，公司治理表现为一种利益关系。根据代理理论，当两者利益的不兼容性和契
6、约的不完备性，经理为自身利益而行动，甚至不惜以牺牲股东利益为代价，产生了道德风险和逆向选择两个基本代理问题。可见，如何有效协调各缔约人的利益关系尤显重要。 可见，激励约束机制是一种具有综合效果的公司治理工具，因此，激励约束机制及其设计是公司治理的基本手段，也是公司治理理论的主要内容。,包括产权制度、决策机制、激励机制、监督机制、组织结构、董事问责制度等基本内容。,公司治理的内容,公司治理模式,外部治理模式（市场治理模式）主要依靠资本市场（包括证券市场和控制权市场）、经理人市场和商品市场的力量来约束经营者 内部治理模式（所有者治理模式）主要依靠所有者完善经理人报酬制度、董事会制度、投票制度来约束
7、经营者,公司治理模式的比较,公司治理结构,内部治理,外部治理,组织激励约束,所有者激励约束,市场激励约束,社会激励约束,经营者报酬（公司治理的第一道防线）,董事会制度（公司治理的第二道防线）,所有者权利（公司治理的第三道防线）,证券市场（所有者“用脚投票”的方式）,控制权市场（战略投资者用企业并购方式）,经理人市场（职业经理人用竞争替代方式）,商品市场（消费者用货币投票方式）,独立董事制度和专门委员会,财务总监制度,社会舆论监督,国家法律规制,政府机关监管,公司治理结构,股东大会,董事会,总经理,所有权代理 通过选举,经营权代理 通过契约,监事会,最高权力机构,最高决策机构,最高执行机构,最高
8、监督机构,委托,独立董事制度,审计委员会,财务总监,财务治理（finance governance）是公司治理的核心，也是公司治理的深化。财务治理结构与公司治理结构基本一致，但财务治理属于公司内部治理。 财务治理遵循的基本原则是财务决策权的分享，为此必须解决决策权在各治理主体的分配。 财务治理是分层的治理模式。 1 所有者最终财务决策权 2董事会实际财务决策权 3经营者执行财务决策权 4财务经理具体落实财务决策权,财务治理的含义,第2节 财务治理,财务治理层次,股东大会,董事会,总经理,财务经理,出资人所有权,企业法人财产权,经营者经营权,财务管理权,所有者财务,经营者财务,财务经理财务,所有
9、者财务的治理权限是最终财务决策权，治理对象是董事会和经理层，治理途径是股东大会、监事会和独立董事制度。 股东的权利 1 股利获取权 2股份转让权 3股份优先认购权 4破产财产受偿权 5表决权 6知情权 7诉讼权 前四者称为财务收益权（剩余索取权，自益权） 后三者称为财务决策权（剩余控制权，共益权）,所有者财务治理,董事会的角色 1看门人（watch dog，gatekeeper）董事会将战略管理职能大部分交给经理层，只起审批和事后控制的作用。这是所谓的“弱董事会，强经理层”的看守型和监督型董事会。特点：符合股东大会最低要求和经理层最高要求，成败关键是董事会常被股东误认为“不干工作”。适用于公司
10、稳定发展，或董事成员与经理人员长期合作相互了解。,经营者财务治理,经营者财务分为董事会财务和总经理财务。 董事会财务的治理权限是实际财务决策权，治理对象是总经理以及管理层，治理途径是专业委员会制度和财务总监制度。 总经理财务的治理权限是执行财务决策权，治理对象是财务经理以及财务管理人员，治理途径是内部审计和内部控制。,2领航人（navigator）董事会主导战略管理的核心职能，经理层只参与部分战略方向的确定和战略方案的制订，主要负责战略实施。这是所谓的“强董事会，弱经理层”的包办型、决策型董事会。特点：符合股东短期利益（但不符合股东长远利益），最有可能得到股东依赖，但会得到经理层的强烈反对。适
11、用于公司发展不较稳定，或董事成员与经理人员初次共事。 3介于二者之间。从理论上讲，是一种理想状态，有利于分工合作，但问题是董事会与经理层的权力界限模糊。 决策与督导（包含建立激励制度） 决策母公司发展战略、管理政策与其他重大事宜、督导母公司经营者履行受托责任：决策集团整体及公司的发展战略、管理政策及其它重大事宜，督导子公司及其经营者贯彻总部战略与政策，实现资本保值与增值目标。,董事会的类型 1立宪董事会（底限董事会或形式董事会）仅仅为满足法律程序而设立，只具有象征性或名义上的作用，是典型的橡皮图章机构，公司的实际决策者是经理层，适合于中小公司。 2咨询董事会随着公司规模扩大或经营业务复杂化，需
12、要聘请外部专家而设立，具有战略决策和评价的作用，公司的决策权由董事会和经理层分享，适合于大型公司。 3社团董事会由于股权高度分散化，形成不同的利益集团，公司决策需要通过少数服从多数的投票机制而设立，具有经营管理过程的监督控制权，公司的实际决策者是董事会，适合于上市公司（公众公司）。 4公共董事会董事会成员包括政治利益集团的代表，具有经营业绩评价权，公司的实际决策权掌握在上级主管部门手中，适合于国有独资或以国有资本占主体的国有企业。,董事会的构成 1高效董事会的根本基础是利益趋同，从而理念趋同。 2董事会的决策过程信赖于一个可供选择的组织形式：一是非委员会制。非委员会制是低级形式或初级阶段，一般
13、适用于成员小于7人的董事会；二是委员会制。委员会制是高级形式或高级阶段，一般适用于成员大于7人的董事会。 3董事会下设的专门委员会通常有审计、报酬、提名、预算、战略、投资、技术、评估等委员会，最常见的是审计委员会、报酬委员会和提名委员会。 4董事会下设立专门委员会，利弊互见。优点：一是缩短决策时间，节约决策成本；二是提高决策的专业化水平；三是降低决策的独裁化程度。缺点：一是机构臃肿，降低决策效率；二是对人才类型和质量要求很高；三是很难改变“内部人控制”。 5我国上市公司委员会制度建立于2002年，证监会发布中国上市公司治理准则，目前许多上市公司采用了委员会制度。,作为受托人的经营者，必须依据委
14、托代理契约行使日常经营管理决策权，承担相应的风险责任，并接受委托者-董事会的督导。,总经理权责,财务经理财务的治理权限是具体落实财务决策权，是经营者财务的操作性财务，治理对象是日常财务管理事项，如现金管理、信用管理、筹资管理、税务管理、银行往来管理、财务预测、计划与分析等。 建立董事长、总经理、财务总监和财务经理联签制度 对于公司的主要财务事项，如项目开发、对外投资、资产抵押和担保、资产购置和处置等，由董事长、总经理和财务总监或财务经理共同签署方能生效。财务总监或财务经理有权对董事长、总经理的越权审批拒绝签字。,财务经理财务治理,财务管理体制亦称财务体制，是集团总部为界定各方面财务管理的责权利
15、关系，规范理财行为所确立的基本制度，是企业集团管理体制的重要组成部分，包括财务组织制度，财务决策制度、财务控制制度三个主要方面。,第3节 企业集团财务管理体制,1财务管理内容 （1）集团总部本身的财务管理，即以企业集团总部的自身业务范围为对象的管理； （2）集团公司（母公司、控股公司）作为管理总部，对子公司以及其他形式的成员企业的财务管理。 2财务管理性质 （1）集团总部的财务管理主要是行政性的； （2）控股公司对子公司的财务管理往往是经济性（产权性）的，是产权的延伸。,企业集团财务管理的内容和性质,母子公司以资本为纽带，母公司对子公司拥有收益权(剩余索取权），同时拥有决策权或管理权（剩余控制
16、权）。如果认为母公司对子公司的任何控制，会损害子公司作为独立法人的市场地位和完整性，那是一种误解。事实上，母公司对子公司的控制，与“谁投资谁所有”的资本逻辑是一致的，不是一个该不该控制的问题，是一个能不能控制好的问题。至于这种控制是否会真正损害子公司独立法人的市场地位和完整性，主要视母公司的控制手段和方法而定，并主要涉及一个控制力度是否恰当的问题。,企业集团财务管理模式 1 集权式（完全集中式） 2 分权式（完全分散式） 3 混合式 企业集团财务管理模式选择的原则 1 产权清晰 2 责、权、利相统一 3 集权与分权相结合 财务责任是核心，财务权力是保证，财务利益是目的。 企业集团财务管理模式选择考虑因素 1 企业集团的组织结构 2 企业集团的规模大小 3 企业集团的股权分布 4 控股公司的管理水平（控制能力）,企业集团财务管理模式选择的原则和要素,集权式（完全集中制）,
