《zt6：跨国公司并购》ppt课件

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1、1,1,专题六 跨国公司并购,2,一、绿地投资与跨国并购,（一）概念界定 从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式： 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营 第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。,3,兼并与收购的区别,1. 跨国兼并: 当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人实体或并入现存企业。 （1）创立合并: 当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体。A+B=C。 （2

2、）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收了其它公司而成为续存公司的合并形式。A+B = A（B）。,4,兼并与收购的区别,2. 跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。 全面收购100% 、多数股权收购51%-99% 、对等股权收购50%和少数股权收购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收购是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国并购基本上就是指跨国收购。,5,兼并与收购的异同,法律形式上不同： 兼并合并为一个法人。 收购仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。 经济意义上相同：

3、都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。,根据联合国贸发会议发表的2001年世界投资报告，2000年，全球跨国直接投资达到了创纪录的1.3万亿美元，而跨国公司在全球的跨国并购规模也创纪录地达到1.1万亿美元，占跨国直接投资总流量的85，并购金额绝对值也提高了近50%（见表1）。 表1 1995-2000年全球跨国并购额（单位：10亿美元）,资料来源：联合国贸发会议2001年世界投资报告,7,二、跨国并购的类型,（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。 （二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。 （三）按并购的支付方式划分：现

4、金、股票互换和债券互换。 （四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。,8,（一）按并购双方产业的联系划分,1.横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的 企业之间的并购。 影响： 企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济； 经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格 上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。 早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要形式。,9,举例：波音并购麦道,截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市场份额的64%和6%。1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份合并协议，按照

5、该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。 欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并于1997年3月7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决定。但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，危及到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，同意并支持波音公司与麦道公司的合并。,10,2. 纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的

6、并购。 后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业； 前向并购：并购的是最终生产和销售企业。 20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要形式 。 原因： 第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。 第二，技术上的经济性。 第三，保证生产要素供应和产品市场。 第四，避免政府干预。,11,3混合并购：两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系，处于不同的产业部门的企业之间的并购。 20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购形式。 产品扩张型：企业以原有产品为基础，通过并购生产与本企业产品相关的产品的企业，进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。 组合经济型：企业在

7、一定规模下，按一定数量和品种组合生产不同产品所带来的成本优势。 纯混合型：对所生产的产品与本企业产品没有任何关系的目标企业。多角化经营，增强抗风险的能力。,12,world cross-border M&As by type,13,（二）按并购是否取得目标公司的同意划分,1友好/善意并购：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。 收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产及债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格和收购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。 2敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然

8、强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。,14,share of hostile take-over in cross-border M&As,善意并购：西方形象地称之为“白马骑士”（white knight）。 敌意并购：西方理论上称之为“黑马骑士”（black knight）。 各国如何看待“外资并购行为”。例中海油竞购优尼科,中海油并购尤尼科失败,2005年6月23日，中国第三大石油公司中国海洋石油有限公司正式向美国优尼科石油公司发出要约，以每股67美元的价格全现金方式并购优尼科，要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元，比竞争对

9、手雪佛龙公司此前提出的收购价格高出约15亿美元。 这是一桩被称作“蛇吞象”的双赢大并购。美国石油公司中的老九、已有114年“高龄”的优尼科，有望与中海油结成美满良缘，成就中国公司有史以来金额最大的一次海外并购，以及近6年来全球第二大现金收购案。 为促成并购，优尼科高层曾专程飞抵北京当说客。在雪佛龙参与竞购后，中海油也将要约价一下子提高了55亿美元，显示了势在必得的决心。但是，在8月2日，离优尼科投票表决雪佛龙的收购方案尚有8天之际，中海油却选择了退出，并购宣布失败。其间有哪些值得玩味的东西？,教 训,中海油竞购优尼科，起初还只是美国媒体上的一个商业事件。但是，当“中海油以贯彻国家的能源战略为己

10、任”、“中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任”等慷慨陈辞公之于众后，美国政客和愤青们的敏感神经被触动了。 中海油动不了优尼科这块“奶酪”；但是，IBM的PC业务这块“大奶酪”，尽管新鲜度有点问题，但联想吃得很香。这是为什么？ IBM将视同鸡肋的PC业务卖给联想，几乎谈不上对“美国国家安全”有什么影响。但石油和PC纯是两码事：石油是国家的战略性能源， 战术上，中海油在并购过程中泄密频频。,案例分析：甲骨文敌意收购仁科 美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(Oracle Corporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.5

11、0美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。 从2003年6月甲骨文宣布对仁科进行恶意收购开始，在经历了仁科反收购的“毒丸计划”、美国司法部对甲骨文的反托拉斯诉讼以及“白衣骑士”IBM的短暂现身等多轮高潮后，这起历时18个月的全球软件业第一大并购案终于尘埃落定。,并购各方概况 （一）甲骨文公司 全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训、支持服务。 总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达95亿美元，财富500强企业。 （二）仁科公司 全球第二大的企业应用程序软件公司，150个国家或地区拥有

12、11000位客户，预计2004年收入将达到28亿美元，同时在现金和投资方面将突破16亿美元。,并购背景 甲骨文公司是全球最大的数据库软件商，但在更专业的应用软件领域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的实力。甲骨文的弱项是适用于财会、供应链、客户关系等企业功能的商业应用软件。 很自然，在这个领域领先的公司成为甲骨文的首选，仁科一直是甲骨文专注的目标，而J. D. Edwards也被列入候选系列。当2003年6月2日，仁科宣布收购 J. D. Edwards后 ，甲骨文开始启动收购仁科计划。,并购动因 （1）为了打击潜在对手 仁科收购 J. D. Edwards成功，将使甲骨文在应用软件领域多了一

13、个旗鼓相当的对手。 （2）打击主要竞争对手 甲骨文仁科整合成功，将和SAP一较高下。 （3）真正的目标 仁科作为IBM的联盟，每年都给IBM带来数亿美元的软硬件及IT服务收入。甲骨文收购成功，就可以直接打击IBM。,并购动因 （4）最后的赢家只有一个：甲骨文 若成功收购，甲骨文将可以和世界第一大商业应用软件商德国SAP公司相抗衡，并在数据库和其他商业软件领域击败IBM和微软公司。 若不成功，收购大战起码会使仁科收购J. D. Edwards的可能性不像原来那么确定 ,防止了潜在竞争对手崛起。,23,并购过程 2003年6月2日，仁科宣布将用18亿美元友好收购竞争对手J. D. Edwards

14、2003年6月6日，甲骨文向仁科发起了51亿美元的巨额收购要约。 2003年6月7日，仁科抨击甲骨文，指责这是“恶劣破坏行为”，企图阻止仁科的收购。 2003年6月12日，仁科董事会宣布不接受甲骨文51亿美元的收购要约。,24,并购过程 2003年6月12日J. D. Edwards宣布已经向法院诉讼甲骨文公司妨碍仁科和J. D. Edwards兼并，声称甲骨文非法干扰了它与仁科的合并 。 2003年6月13日，仁科公司也在加州法庭正式起诉甲骨文公司，要求阻止甲骨文的恶意收购意图。 2003年6月19日，甲骨文向法院起诉仁科和J. D. Edwards公司，状告他们合谋，企图阻止甲骨文对仁科的

15、收购。,25,并购过程 2003年6月底，仁科再出奇招：如果任何收购行动导致仁科生产线停产，或软件到期前终止技术支持，仁科将向客户支付2-5倍于授权使用费的赔偿费 。 仁科的反兼并措施导致几家大股东不愿意接受甲骨文51美元的收购价，要求甲骨文重新考虑。 甲骨文再次延期了收购仁科的出价截止日期，并将出价提高到63亿美元。 2003年7月25日，仁科成功收购J. D. Edwards，甲骨文宣布再支付12亿美元，将J. D. Edwards一并纳入旗下。,26,并购过程 两个月后，甲骨文的收购依然没有结果。仁科的CEO声称，自甲骨文恶意收购以来，仁科股票涨至甲骨文出价的19.5美元/股以上，同时公

16、司2004年核心软件销售预期增长5%，宣告了甲骨文73美元收购的失败。 2004年2月4日，甲骨文宣布将并购仁科的竞价提高到94亿美元，每股26美元。 仁科公司经过激烈的讨论后，拒绝了甲骨文公司。同时，美国反垄断机构表示将提起诉讼，阻止甲骨文的敌意收购。,27,并购过程 2004年9月9日，甲骨文获美国法官同意得以进行此收购案。 2004年12月13日，甲骨文公司总部宣布与仁科公司以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。,娃哈哈VS法国达能,公司简介 法国达能集团：达能亦是当今欧洲第三大食品集团，九十年代初，达能集团开始在中国设厂 ，以达能为品牌的酸奶在广州及上海均居于领导地位。 杭州娃哈哈集团：有限公司创建于1987年，目前为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，拥有员工