顺络电子：公司章程（2019年7月）

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1、深圳顺络电子股份有限公司,章,程,二一二年七月,目,录,第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章,总则 1 经营宗旨和范围 3 股份 3 股东和股东大会 7 董事会 30 总经理及其他高级管理人员 54 监事会 56 财务会计制度、利润分配和审计 60 通知和公告 64 合并、分立、增资、减资、解散和清算 66 修改本章程 69 附则 70,” 。,深圳顺络电子股份有限公司,第一章,总则,章程,第一条 为维护深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据现行适用的中华人民共和国公司法 （下

2、称公司法）、中华人民共和国证券法（下称证券法）和关于设立 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（下称暂行规定）等法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，特制订本深圳顺络电子股份 有限公司章程（下称“本章程 ） 第二条 公司系依照公司法和暂行规定等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的有关规定和要求并经商务部批准，由原深圳顺络电子有限公司 （下称“原顺络公司”）整体变更设立的外商投资股份有限公司。 公司于 2005 年 7 月 8 日经商务部以编号为商资批（2005）1272 号商务部 关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份制有限公司的批复批准，由原顺络 公司依法整体变更的方

3、式设立。现持有商务部颁发的批准号为商外资资审 A 字 （2005）0287 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书和深圳市工商 行政管理局（下称“深圳市工商局”）核发的注册号为 440301501122420企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2007 年 5 月 23 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国 证监会”）以编号为证监发行字（2007）117 号关于核准深圳顺络电子股份有 限公司首次公开发行股票的通知核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 股票 2400 万股，并于 2007 年 6 月 13 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上 市。 第四条 公司的中文名称为：深圳顺络

4、电子股份有限公司 公司的英文名称为: Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd 1,深圳顺络电子股份有限公司,章程,第五条 公司住所：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园 邮政编码：518110 第六条公司注册资本为 31,433.2311 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。其组织形 式为股份有限公司，即公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，

5、即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工程师、 董事会秘书、财务负责人（财务总监、财务部长）和本章程规定的其他人员。 2,深圳顺络电子股份有限公司,第二章,经营宗旨和范围,章程,第十二条 公司的经营宗旨为：规范运作、依法经营，以公司和全体股东的 最大利益为行为准则，立

6、足公司持续、长远发展；广泛筹集和利用各种资源，以 研发、设计、生产、销售新型电子元器件和其他电子元器件及相关产业为主业； 采用新技术、新材料，开发和研制高质量高附加值的高新科技产品；通过科学管 理，提高产品质量和发展新项目增强核心竞争力，用良好的经济效益回报股东和 社会，力求成为国际化的电子信息基础产业整合服务供应商。 第十三条 经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：研发、设计、生 产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务，销售自产 产品。,第三章 第一节,股份 股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同

7、种类的 每一股份具有同等的权利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下 称“深圳分公司”）集中托管。 3,深圳顺络电子股份有限公司,章程,第十八条 公司的发起人均为原顺络公司的股东，即：金倡投资有限公司(下 称“金倡公司”)、广东省科技风险投资有限公司(下称“广风投公司”)、深圳 市恒顺通电子科技开发有限公司（下称“恒顺通公司”）、深圳市美洋科技有限公 司（下称“美洋公司”）、深圳市顺捷信息技术有限公司（下称“顺捷公司”）。 公司变更设立时的股本总额为 7000 万股，均为原顺络公司的股东在原

8、顺络 公司整体变更设立为公司的基准日（即 2004 年 12 月 31 日）当日，以其于原顺 络公司所持股权比例相对应的帐面净资产数额（份额）经审计后按 1:1 的比例折 合的实收股本。 各发起人所持有的股份数额和占公司发行前股份总额为： 金倡公司持有 4200 万股，占 60%；广风投公司持有 1400 万股，占 20%；恒 顺通公司持有 1120 万股，占 16%；顺捷公司持有 168 万股，占 2.4%；美洋公司 持有 112 万股，占 1.6%。 第十九条公司的股份总数为 31,433.2311 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资

9、、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 4,深圳顺络电子股份有限公司,章程,（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及中国证监会 批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本章程规定的程序 办

10、理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及规 范性文件和本章程的有关规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项之原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

11、公司依照本章程第二十三条的规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销 该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项的规定收购的本公司股份，应不 5,深圳顺络电子股份有限公司,章程,超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

12、。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司变更设立之日起 3 年内不得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公

13、司股份 5%以上的股 东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 6,。,深圳顺络电子股份有限公司,章程,月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有管辖权的人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条

14、公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册 除非有相反的 证据，否则，股东名册是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。股东按 其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 的权利，承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东即为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额获得

15、股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营情况进行监督，提出建议或者质询； 7,深圳顺络电子股份有限公司,章程,（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规 定和要求转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法

16、规、部门规章及规范性文件或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 应按照股东的要求予以提供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独 立董事的质疑或罢免提议。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规 章及规范性文件或者本章程的有关规定，或者决议内容违反本章程的有 关规定，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的人民法院予以撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章及规范性文件或者本章程的有