扬子新材：公司章程

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1、,苏州扬子江新型材料股份有限公司,章,程,二一二年三月 -3-,目,录,第一章 总则 . 1 第二章 经营宗旨和范围 . 2 第三章 股份 . 2 第一节 股份发行 2 第二节 股份增减和回购 3 第三节 股份转让 4 第四章 股东和股东大会 . 5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 9 第四节 股东大会的提案与通知 10 第五节 股东大会的召开 11 第六节 股东大会的表决和决议 14 第五章 董事会 . 17 第一节 董事 17 第二节 董事会 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 24 第七章 监事会 . 25 第一节 监事 25 第二节 监

2、事会 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 27 第一节 财务会计制度 27 第二节 内部审计 28 第三节 会计师事务所的聘任 28 第九章 通知和公告 . 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 30 第一节 合并、分立、增资和减资 30 第二节 解散和清算 31 第十一章 修改章程 . 33 第十二章 附则 . 33 -3-,第一条,第二条,第三条,、,第八条,第九条,第十条,第一章,总则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法、 中华人民共和国公司登记管理条例和其他有关规定，制定

3、本章程。 公司系依照公司法和其他有关规定，由苏州扬子江新型材料有 限公司依法变更设立的股份有限公司；在江苏省苏州市工商行政管理局登记注 册，取得企业法人营业执照，营业执照号为 320507000023929。 苏州扬子江新型材料有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。 公司于 2011 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,668 万股,于 2012 年 1 月 19 日在深圳证券交易所 上市。,第四条,公司注册名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司。,英文全称：Suzhou,Yangtse,New,Materials,Co.,Ltd,第五条

4、 第六条 第七条,公司地址：苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇丰路 88 号。 邮政编码：215143 公司注册资本为：10668 万元人民币。 公司为永久存续的股份有限公司。,董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理登记。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

5、，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和,董事会秘书。 -1-,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：强化产品优势，立足市场竞争，创造规模效益，,用科学的、先进的方式经营企业，使全体股东得到满意的投资回报。,第十三条,经依法登记，公司的经营范围是：,许可经营项目：无 一般经营项目：研发、生产、加工、销售：有机涂层板及其基板；销售：金 属材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。,第三章 第一节,股份 股份发行,第

6、十四条 第十五条,公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应,当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条 第十七条 集中存管。 第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司发起人为 9 人，发起人认购的股份数及比例如下：,序号,发起人名称或姓名,认购股份数（万股） 占总股份比例（%）,1,上海勤硕来金属材料有限公司 4000,50,2 3 4,胡卫林 高天舒 苏州中拓投资有限公司

7、,2240 720 691.2,28 9 8.64,-2-,5 6 7 8 9 合计,许孝男 步江 金跃国 杨建仁 秦昌和,87.2 87.2 80 48 46.4 8000,1.09 1.09 1 0.6 0.58 100,上述发起人均以其享有的苏州扬子江新型材料有限公司经辽宁天健会计师事务 所有限公司 审计的截至 2008 年 08 月 31 日的净资产出资。2008 年 10 月 16 日， 辽宁天健会计师事务所有限公司 出具辽天会证验字（2008）D 783 号验资报 告对发起人的出资情况进行了验证。,第十九条 第二十条,公司股份总数为 10668 万股，全部为普通股。 公司或公司的子

8、公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东,大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法,以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收

9、购本公司的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并。 -3-,（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

10、于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 第二十七条 第二十八条,公司的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让

11、的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条,董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 -4-,公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利

12、益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证,明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利

13、和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或

14、者索取资料的，应当向公司 -5-,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有,权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。,第三十五条,公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法,律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损害的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；

15、监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承

16、担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权,利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 -6-,责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,第三十九条,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份,进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十条,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得,利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第四十一条,公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚,信义务。 公司的控股股东应严格依法行使出资