太阳鸟：公司章程（2019年10月）

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1、,太阳鸟游艇股份有限公司 太阳鸟游艇股份有限公司章程 Sunbird Yacht Company Limited 二一年十月 0,公司章程,太阳鸟游艇股份有限公司,目,录,公司章程,第一章 第二章 第三章,总则 经营宗旨和范围 股份,第一节 第二节 第三节,股份发行 股份增减和回购 股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集,第四节 第五节 第六节,股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议,第五章,董事会,第一节 第二节,董事 董事会,第六章 第七章,总经理及其他高级管理人员 监事会,第一节 第二节,监事 监事会,第八章

2、,财务会计制度、利润分配和审计,第一节 第二节 第三节,财务会计制度 内部审计 会计师事务所的聘任,第九章,通知与公告,第一节 第二节,通知 公告,第十章,合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节 第二节,合并、分立、增资和减资 解散和清算,第十一章 第十二章,修改章程 附则,1,、,太阳鸟游艇股份有限公司,公司章程,太阳鸟游艇股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法 （以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）系依照

3、公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系有限公司采取变更方式设立；公司在益阳市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号为：430900400000359 号。 第三条 公司于 2010 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2009 年 9 月 28 日在深圳证券交易所 创业板上市。,第四条 第五条 第六条 第七条 第八条,公司注册名称：中文名称：太阳鸟游艇股份有限公司 英文名称：Sunbird Yacht Company Limited. 公司住所：湖南省沅江市石矶湖 邮政编码: 413100 公司注册资

4、本为人民币 86,940,951 元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。,第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2,太阳鸟游艇股份有限公司,公司章程

5、,第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：用户至上，质量第一。,第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产销售自产的复合材料游艇、 商务艇、特种船；水上动力及其它设备配件、电器设备。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条,公司的股份采取股票的形式。,第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价款。,第十六条,公司发行的股票，以人民币标明面值，每股

6、面值为人民币 1 元。,第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人及股东为湖南凤巢材料有限责任公司、深圳市达晨财 富创业投资企业、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市盛桥创源投资 合伙企业、苏州创东方高新创业投资企业、长沙汇泉投资合伙企业、李跃先、熊 燕、徐毅、朱道英、刘尉芳、王玲。上述发起人及股东共持有公司 64,940,951 股股份，占公司股本总额的 74.6955%。,第十九条,公司股份总数为 86,940,951 股，全部为普通股。公司发行后的,股本结构： 3,太阳鸟游艇股份有限公司,公司章程,股东名称 湖南凤巢材料有限责

7、任公司,股份（股） 31,500,000,比例（%） 36.2315,熊,燕,6,750,000,7.7639,深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙） 李跃先 朱道英 刘蔚芳,5,994,544 4,500,000 2,500,000 2,500,000,6.8950 5.1759 2.8755 2.8755,徐,毅,2,250,000,2.5880,深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙） 苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙） 长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙） 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司,2,164,698 2,164,698 2,164,698 1,634,875,2.4898 2

8、.4898 2.4898 1.8804,王,玲,817,438,0.9402,社会公众股 合计,22,000,000 86,940,951,25.3045 100.00,第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

9、第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 4,太阳鸟游艇股份有限公司,公司章程,（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中

10、国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让。,（一）股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （二）公司不得修改公司章

11、程中的前项规定。,第二十七条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 5,太阳鸟游艇股份有限公司,公司章程,内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将

12、其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过 50%。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

13、带责 任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一

14、）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 6,太阳鸟游艇股份有限公司,公司章程,行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本

15、章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权

16、书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 7,太阳鸟游艇股份有限公司,公司章程,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东