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1、 如何发现公司重组的潜质公司重组在股市上是一种常见的现象，重组会对公司基本面产生影响，而这种影响又不可避免地反映在股价波动上。一般来说，重组多发生在企业状态最好或者是最差的时期，主要表现为人事调动和账。不同类型的重组，对公司股价的影响程度也有所不同。重组对于公司财务状况或未来发展会产生较大影响，公司的重组其中有的是剥离或出售资产，以退出非盈利产业或获得现金收入；有的是通过资产置换或收购兼并，进入朝阳产业或利润稳定产业；有的是股东转让股权，新股东进入。无论何种方式，了解公司重组前的一些征兆对投资者而言是极为必要的。1、公司重组前的征兆（一）、公司营运状况极差，负债规模很大，难以偿还。（二）、从股
2、价波动情况来看：1、从见半年内的低点到目前价位的涨幅不能太大，翻倍涨幅以内就很好；2、半年线走平或向上，股价在所有均线之上运行；3、经历过第一次多头完美发散后，有长时间的横盘整理过程，重组前刚刚又一次多头；4、macd 指标两线在 0 轴附近准备金叉（MACD 指标主要用于对大势中长期的上涨或下跌趋势进行判断，当股价处于盘局或指数波动不明显时，MACD 买卖信号较不明显。当股价在短时间内上下波动较大时，因 MACD 的移动相当缓慢，所以不会立即对股价的变动产生买卖）；5、还有比较大的可能是股价的见底重组型，从低点直接冲破半年线的压制，通常这个时候的均线系统虽然空头但各线间距不大，很容易出现低位
3、一阳穿 n线；二、影响因素1.我国上市公司重组有很大一部分是围绕“保壳保配，借壳买壳”来进行。 “保壳保配，借壳买壳”的实质就是利用上市公司这个壳来从证券市场获取低成本、低责任的资金。通过重组对“壳”资源进行重新配置，利用重组的机会来抢夺“壳”资源、维护“壳”资源和继续充分利用“壳”资源，不但符合地方政府的利益，也符合许多非上市企业的愿望。2.国有股、法人股的协议转让是我国上市公司重组的主要形式，通过二级市场进行收购的微乎其微。在我国的上市公司中，不能流通的国有股和法人股占了62%左右，所以国有股、法人股的协议转让自然就成为一种最为快捷、交易成本较低的重组方式，而且这种形式也便于政府在重组中发
4、挥主导作用。协议转让的操作成本很低，有利于推动我国上市公司重组，但与二级市场收购相比，它也容易使小股东的利益受到损害。3.股权变更伴随着大量的资产置换。所谓资产置换，就是指地方政府及新的控股股东将自己原有的优质资产直接或间接换取上市公司积淀下来的劣质资产。显然，资产置换一般都是非等价交易，这种非等价交易一般都是由政府推动的。政府要么以行政手段强行将其他国有企业的优质资产注入上市公司，要么对不愿意承受这种“非等价交易”的企业(特别是民营企业)进行其他方面补偿，如税收优惠、土地价格上的优惠、业务的特许，等等。资产置换在两年前被广泛推崇，而所带来的很多后遗症现在已经逐渐暴露出来了。4.地方政府或政府
5、部门在重组中起着重要的作用。一是直接决定转让国有股或国有性质的法人股；二是牵线搭桥，帮助上市公司寻找重组伙伴；三是给重组当事人“政策” ，如前面提到的对“非等价交易”进行补偿，等等。在客观上，政府介入对我国上市公司的重组起到了双重作用，它既促成了不少的重组，同时也干扰了证券市场上的正常规则甚至直接卷入了交易纠纷之中，为日后上市公司同政府之间的矛盾埋下了“导火线” 。可以达到利润输送的目的。当然，自我交易也不完全是被用来向上市公司注入优质资产和输送利润，也可用来从上市公司转移优质资产和转移利润，而且这种情况在现实中已经出现。6.我国上市公司重组中的股权转让基本上都是以现金方式完成的。在市场经济较
6、发达的国家和地区，换股方式逐渐取代现金购买方式而成为主流。由于我国的股权转让是以现金为主来进行的，这就会使重组受到较大限制，因为我国企业的现金非常缺乏，信贷市场和债券市场也不发达。事实上，我国很多企业重组意向都因为资金限制而不能实现，已出现的重组从金额上来看也非常小。现金不足还有可能会导致交易中的纠纷甚至欺诈，受让人可以延期付款或分期付款的方式先取得股权和控制权，然后通过股权抵押贷款或通过配股获得现金来支付收购款，甚至直接从上市公司挪用资金来支付收购，这些都极易引起重组中的纠纷。三、公司重组的案例分析华昌达去年年底才上市，从公开信息中看不出明显的破绽。被立案稽查的公告披露后，市场普遍推测与公司
7、两次利好消息宣布前的股价异动有关系。其一，今年 4 月 10 日，公司发布 2011 年度利润分配方案的预披露公告，拟向全体股东每 10 股转增 10 股，在此前的四个交易日公司股价大幅上涨，其中 4 月 9 日更是强势涨停；其二，公司 5 月 10 日发布停牌公告宣布筹划重大资产重组，此前的四个交易日也是连续上涨，累计涨幅超过 10%。四、我国上市公司重组中存在的问题1.非等价交易严重存在，并由此引发了一些欺诈性重组。非等价交易不但存在于股权转让和资产置换中，也存在于股权转让完成后的一系列业务重组中。优势企业以优质资产来置换上市公司的劣质资产，优势企业将自己赢利性业务无偿注入上市公司，都是属
8、于非等价交易。非等价交易有的是政府推动的，或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿，也有一些是优势企业自愿的，其中有一些优势企业通过这种“先予后取”的方法来搞欺诈性的重组，即先取得上市公司控制权，然后通过配股或获得贷款，最后将资金转移或挪用。当然，并不是所有的自愿接受非等价交易的优势企业都抱有欺诈的目的，有一些优势企业包括民营企业以其资产和利润注入上市公司，其直接目的就是要获得进入资本市场的通道，这本身也是无可厚非的，但以非等价交易为欺诈性融资和转移资金开路，则是要十分注意的。2.协议转让使小股东利益得不到保证。由于我国上市公司独特的股权结构，协议转让是一种简便、快捷和低成本的重组方式，应当
9、被肯定。但协议转让同要约收购的重大区别是，协议转让很容易使小股东失去选择和参与的机会。在大股东确定的价格下，即使价格再低，小股东也只有接受权益受侵害的事实，即使价格再高，小股东也没有以同样价格出售的机会。当然，在发达的市场经济中，也有所谓的协商购买(nigotiatedpurchase)，类似于我国的协议转让，但协商购买的价格形成不但要经过严格的程序，也要接受市场的考验。而我国的协议转让基本上是由交易双方(出售方通常是按政府意志行事的国有独资公司)确定价格，价格形成方式往往脱离市场，协议价格本身同市场价格差距更大，使小股东的利益难以得到保证。3.对劣质资产的重组往往使债权失去应有的保障。将劣质
10、资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容。在劣质资产的剥离中，大量的债务也被剥离了出去，这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障，很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了控股母公司。我们可以看到，在一些重组案例中，上市公司常常将净值为负的(负债大于资产)所谓“不适资产”以一定价格或者零价格转让给控股母公司，而控股母公司基本上像一个劣质资产大仓库，根本没有偿债能力。我国关于债权保障的法律很不完善，也缺乏关于如何在重组中保护债权的程序，上市公司重组对债权的侵害将会带来十分严重的银行坏账问题，上市公司的控制人更可以以此来废逃银行债务。4.自我交易和利益转移
11、使小股东利益和债权人利益都得不到保障。自我交易很容易造成非等价交易，上市公司同控股母公司或其下属企业之间的资产购买、股份转让、资产租赁、资金借贷或借贷担保，等等，往往都是以不透明的方式、不合理的价格费用来进行的，许多自我交易行为根本不进行应有的公布和提交股东会讨论，甚至有的自我交易根本不做账，使上市公司的资产和利益大量向控股母公司转移。很显然，这种转移不但使小股东得不到其应有的投资回报，也使偿债风险加大，损害了债权人的利益。小股东利益和债权人利益得不到保证，就会使广大投资者丧失对证券市场的信心，会严重地伤害我国证券市场的发展，就会破坏我国本已非常脆弱的信用机制，会将证券市场推到信用机制的对立面
12、。5.“报表重组”仍然很严重。 “报表重组” ，是指上市公司的资产、业务并没有实质性变化，只是通过自我交易等手段使财务报表上的赢利增加。报表重组的方法多种多样，如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润，等等。当然，控股母公司同上市公司之间发生的这些交易，控股母公司并不会真的给钱，只不过以“应收款”的名义记入上市公司的账目而已。报表重组并不能使上市公司真正脱困和扭亏，只不过暂时地提高了上市公司的业绩从而实现了保配等目的，有不少上市公司在实现配股后马上就由赢利变为亏损。6.控股股东通过重组大搞内部交易从二级市
13、场牟利。重组往往会引起二级市场的强烈反应，引起当事企业股价的剧烈变化，即使证券市场非常发达、法律非常健全的国家也是这样。所以，对重组消息进行严密控制，严禁重组当事人凭借其掌握的消息来搞内部交易是十分重要的。我国在这方面的法律并不完善，所以一些上市公司重组的操纵者并不是要真正整顿企业的业务和改善赢利能力，而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利。五、具有重组潜质公司的案例分析000908 *ST 天一，该公司现大股东是长城资产公司，背后是财政部。近几年大股东曾多次酝酿重组均因种种原因而未成，长城作为资产管理公司是一定要从天一退出或至少退下大股东之位的。去年三季度末，天一牵手景峰制药拟借壳重组迎
14、来8个涨停，但却被证监会因资产评估不公允而在年底否决，股价6个跌停回落到低位。但双方并未放弃，今年初决定继续推进重组，个人预计新调整后的方案将于3月份内再次报证监会进行重审。上次因资产估值不公允而被否，个人认主要是景峰制药原评估作价35亿增值471%的原因。既然双方继续推进重组，预计评估应有所调整，或以2013年度景峰制药高增长后的业绩作为新的时点进行重新评估而为高增值率找到更好的注释。个人猜测，若评估值降低10%，则按原方案折算下来，未来两年每股 EPS 分别为：2014年0.3元、2015年0.4元。景峰制药的主要产品为治疗心脑血管的药品，市场发展潜力较大，该类产品在资本市场的估值均较高。该股目前约9.8元，若重组方案获批准，结合同类公司的股价水平，个人认为该股今年重组后的总市值应达100亿元或以上，折合股价水平在13-14元左右。注：该公司将于4月下旬公布2013年年报，由于现大股东长城公司无私地通过拍卖而高价取得天一子公司的负效资产，使年报扭盈并净资产转正而达到摘掉*ST 帽的条件。主要风险因数：景峰制药的借壳方案再次被否。
