浙江景兴纸业股份有限公司章程（2011年12月）

《浙江景兴纸业股份有限公司章程（2011年12月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江景兴纸业股份有限公司章程（2011年12月）（43页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、浙江景兴纸业股份有限公司,公司章程,（四届十二次董事会审议稿）,二一一年十二月,1,第十章,第一节,第二节,目,录,第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 . 12 第四节 股东大会的提案与通知 13 第五节 股东大会的召开 . 15 第六节 股东大会的表决和决议 18 第五章 董事会 22 第一节 董事 . 22 第二节 董事会 . 25 第三节 独立董事.29 第六章 总经理及其

2、他高级管理人员 31 第七章 监事会 33 第一节 监事 . 33 第二节 监事会 . 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 35 第一节 财务会计制度 . 35 第二节 内部审计 37 第三节 会计师事务所的聘任 37 第九章 通知和公告 . 38 第一节 通知 . 38 第二节 公告 . 38 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 合并、分立、增资和减资 . 39 解散和清算 40 第十一章 修改章程 . 42 第十二章 附则 42 2,第一条,第二条,第三条,、 、,第一章,总则,为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法(以下

3、简称公司法)、中华人民共和国 证券法(以下简称证券法)和其他有关规定, 制订本章程。 公司系依照公司法 证券法 股票发行与交易管理暂行条例和 其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府企业上市领导小组浙上市200161 号关于同 意变更设立浙江景兴纸业股份有限公司的批复 以发起方式设立的股 份有限公司, 在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业 执照。 公司于 2006 年 8 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股, 于 2006 年 9 月 15 日在深圳证券交易所上

4、市。 2007 年 5 月 11 日，2006 年度股东大会批准公司以 2006 年度实现的净 利润，向全体股东每 10 股赠送红股 3 股。 公司于 2007 年 10 月 22 日获中国证监会证监发行字（2007）370 号文 核准，公开发行人民币普通股 9,300 万股。 公司于 2011 年 5 月 25 日获中国证监会证监 “证监许可2011803 号” 文核准，非公开发行人民币普通股 15,497.55 万股。,第四条,公司注册名称:,浙江景兴纸业股份有限公司,英文名称: Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co., Ltd.,第五条,浙江省平湖

5、市曹桥镇,邮政编码: 314214,第六条,公司注册资本为人民币 54,697.55 万元。 3,第九条,第十条,第七条 第八条 第十一条,公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员, 股东可以起诉公司

6、, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 第十三条,公司的经营宗旨: 以技术为依托, 以质量求生存, 以品种争市场, 以效 益谋发展, 创“科学管理第一流、经济效益第一流、技术装备第一流” 的现代化企业。 经依法登记, 公司的经营范围是: 绿色环保再生纸、特种纸及其 它纸品及纸制品、造纸原料的制造和销售; 与纸相关产品的进出 口业务。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条,公司的股份采取股票的形式。 4,(五),第十五条 第十六条 第十七条 第十八条 第十九条

7、 第二十条,公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位 或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 公司发起人为朱在龙、上海九龙山股份有限公司、日本制纸株式会社、 日本纸张纸浆商事株式会社、平湖市曹桥乡集体资产经营公司和平湖市 电力实业总公司。公司成立时发起人将原浙江景兴纸业集团有限公司整 体变更为公司, 其中朱在龙认购 6,150 万股, 上海九龙山股份有限公司认 购 6,

8、150 万股, 日本制纸株式会社认购 825 万股, 日本纸张纸浆商事株式 会社认购 825 万股, 平湖市曹桥乡集体资产经营公司认购 600 万股, 平湖 市电力实业总公司认购 450 万股。 公司股份总数为 54,697.55 万股, 均为普通股。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本:,(一) (二) (三) (四),公开发行股份; 非公开发行股份; 向现有股

9、东派送红股; 以公积金转增股本; 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 5,(二),(四),第二十二条 第二十三条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照公司法以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:,(一) (三),减少公司注册资本; 与持有本公司股票的其他公司合并; 将股份奖励给本公司职工;,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司 收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:

10、,(一) (二) (三),证券交易所集中竞价交易方式; 要约方式; 中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司 已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 第二十七条,公司的

11、股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6,第二十八条 第二十九条 第三十条,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出

12、售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依

13、法承担连带 责任。 股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。,第四章,股东和股东大会 7,(一),(二),(三),(四),(五),(六),(七),(八),第一节,股东,第三十一条 第三十二条 第三十三条 第三十四条 第三十五条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义 务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记

14、日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司股东享有下列权利: 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司 收购其股份; 法律、行政法规、部门规章或本章程

15、规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日 内, 请求人民法院撤销。 8,(四),第三十六条 第三十七条 第三十八条 第三十九条 第四十条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司

16、1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司 法人独立地位和股