沃华医药：公司章程（2019年4月）

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1、,山东沃华医药科技股份有限公司,章,程,二一二年四月,山东沃华医药科技股份有限公司,目,录,公司章程,第一章 第二章 第三章,总则 经营宗旨和范围 股份,第一节 第二节 第三节,股份发行 股份增减和回购 股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节,股东 股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议,第五章,董事会,第一节 董事 第二节 董事会,第六章 第七章,经理及其他高级管理人员 监事会,第一节 第二节,监事 监事会,第八章,财务会计制度、利润分配和审计 1,山东沃华医药科技股份有限公司,公司章程,第一节

2、 第二节 第三节,财务会计制度 内部审计 会计师事务所的聘任,第九章,通知与公告,第一节 第二节,通知 公告,第十章,合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节 第二节 第十一章 第十二章,合并、分立、增资和减资 解散和清算 修改章程 附则,2,第一条,第二条,第三条,、,第五条,第九条,第十条,山东沃华医药科技股份有限公司,公司章程,第一章 总则 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法 （以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 2

3、003 年 3 月 18 日，经山东省经济体制改革办公室以关于同意潍坊沃华医 药科技有限公司变更为山东沃华医药科技股份有限公司的函批准，公司以整体 变更方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3700001807910。 公司于 2006 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 2007 年 1 月 24 日在深圳证券交易 所上市。,第四条,公司注册名称：,山东沃华医药科技股份有限公司,Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd. 公司住所：潍坊高新技术产业开发区梨园

4、街 519 号，邮政编码： 261205。,第六条 第七条 第八条,公司注册资本为人民币 16,398 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 3,山东沃华医药科技股份有限公司,公司章程,股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉 公

5、司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、,财务负责人。本章程所称经理是指公司的总裁，副经理是指公司的副总裁。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：以合理的价格，为社会提供优质的产品和服务，,治病救人，济世养生。沃华人要始终牢记我们制造药品的根本目的是治病救人， 不是求利，但利润会随之而来。只要我们真正做到这一点，就绝对不会没有利润； 我们做得越好，利润就越大。,第十三条,经依法登记，公司的经营范围：许可证范围内片剂、硬胶囊剂、,颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、酒剂、酊剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂

6、、 口服液、合剂；医药科技技术咨询服务。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条 第十五条,公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一,股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条,公司发行的股票，以人民币标明面值。 4,山东沃华医药科技股份有限公司,公司章程,第十七条 集中存管。 第十八条,公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司发起人为北京中证万融生物科技有限公司（2007 年 11 月更,名为北京中证万融投资集团有限公司）、赵

7、军、张戈、张法忠、田开吉、潍坊民 康医药连锁有限责任公司（2004 年 12 月更名为山东潍坊海王星辰民康连锁药店 有限公司），认购的股份数分别为 29213972、2598131、2566752、1999147、 1937898、1674100 股，出资方式均为净资产折为股本，出资时间均为 2003 年 2 月。,第十九条,公司股份总数为 16,398 万股，公司的股本结构为：普通股 16,398,万股，其他种类股 0 股。,第二十条,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一

8、条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股,东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司,法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 5,山东沃华医药科技股份有限公司,公司章程,章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给

9、本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，

10、将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让；公司股票被终止上市后，公司股票,进入代办股份转让系统继续交易。,第二十七条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6,山东沃华医药科技股份有限公司,公司章程,第二十八条,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份

11、不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理 人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以,上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出股票不受 6 个月 时

12、间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证,明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 7,山东沃华医药科技股份有限公司,公司章程,身份的行

13、为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东

14、大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 8,山东沃华医药科技股份有限公司,公司章程,第三十五条,董事

15、、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

16、可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 9,山东沃华医药科技股份有限公司 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,公司章程,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定的，给公司造成损失的，应