神剑股份：公司章程（2019年7月）

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1、安徽神剑新材料股份有限公司,ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO., LTD,公 司 章 程,安徽省芜湖经济技术开发区,桥北工业园,邮编：241008,电话：0553-5316355 传真：0553-5316577,网址：WWW.shen-,电子邮箱：wangshen-,安徽神剑新材料股份有限公司,ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO., LTD,公司章程,目 录,第一章总则,第二章经营宗旨和范围 第三章股份,第一节股份发行,第二节股份增减和回购 第三节股份转让,第四章股东和股东大会 第一节股东,第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集

2、,第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开,第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事,第二节董事会,第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事,第二节监事会,第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度,第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则,第一条,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和,行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人 民共和国证券法

3、(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。,第二条,安徽神剑新材料股份有限公司系依照中华人民共和国公司,法中华人民共和国证券法和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司“)。 公司由安徽神剑新材料有限责任公司以整体变更的方式发起设立的 股份公司；在芜湖市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照 号：340208000000909(1-1)。,第三条,公司于 2010 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2010 年 3 月 3 日在深圳 证券交易所上市。,第四条,公司注册名称:,（一）中文全称：安徽神剑新材料

4、股份有限公司 （二）中文简称：“神剑股份”,（三）英文全称：ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.，LTD. （四）英文简称：“SHENJIAN GUFEN” 第五条 公司住所: 安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路 8 号。邮政编码：241008。,第六条 第七条 第八条 第九条,公司注册资本为人民币 16，000 万元。 公司营业期限为：永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公,司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第十条,本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、,公司

5、与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨: 大力发展民族工业，向社会提供产品， 为国家创造财富；本着来源于社会，服务于社会，取之于民，用之于民的 精神；实行投资共筹、收益共享、风险共担的原则，着力于神剑的长期发 展。 第十

6、三条 经依法登记，公司的经营范围: 聚酯树脂、环氧树脂、TGIC 固化剂、流平剂、增光剂（不含危险品）制造、销售；化工原料（不含危 险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止 进口的商品及技术除外。,第三章,股份,第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值

7、。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东 在任何时候不得对前款规定作任何修改。 第十八条 公司发起人为刘志坚 、王学良、李保才、刘绍宏、王敏 雪、贾士岗、王振明、张延勇、陈海东、马乐勋、谭允水、王华伟、张汉 文、陈金广、吴德清、杜英朴、杨三宝、谢群、陈守武、陈付生、崔振中 21 名自然人共同发起，采用整体变更、发起设立方式设立的股份有限公司。 设立时公司的总股本为：6000 万股。 上述发起人认购的股份数分别为：,序号 1 2 3

8、 4 5,股东姓名 刘志坚 王学良 李保才 刘绍宏 王敏雪,认购股份（股） 28,200,000 3,600,000 3,600,000 3,600,000 3,600,000,占总股本比例（%） 47 6 6 6 6,7,8,9,6 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21,贾土岗 王振明 张延勇 陈海东 马乐勋 谭允水 王华伟 张汉文 陈金广 吴德清 杜英朴 杨三宝 谢 群 陈守武 陈付生 崔振中 合计,3,600,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000

9、 1,000,000 1,000,000 800,000 800,000 800,000 800,000 800,000 800,000 60,000,000.00,6 1.6666667 1.6666667 1.6666667 1.6666667 1.6666667 1.6666667 1.6666667 1.6666667 1.6666667 1.3333333 1.3333333 1.3333333 1.3333333 1.3333333 1.3333333 100,出资方式为：以安徽神剑新材料有限公司截止 2007 年 10 月 31 日经 合法审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计

10、师事务所出具验资报 告。出资时间为：2007 年 10 月 31 日。 第十九条 公司股份总数为：16，000 万股，公司的股本结构为:普通 股 16，000 万股，无其他种类股。,1,2,3,4,5,6,7,8,9,本次变更后，发起人及社会公众股如下：,序号 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22,合,股东名称 刘志坚 李保才 刘绍宏 王学良 王敏雪 贾土岗 张延勇 陈金广 王振明 陈海东 王华伟 张汉文 吴德清 陈守武 陈付生 崔振中 杜英朴 马乐勋 谢群 谭允水 杨三宝 社会公众股 计,变更后股份 56,400,000.00 7,200,000.00

11、 7,200,000.00 7,120,000.00 6,700,000.00 6,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,990,000.00 1,980,000.00 1,900,000.00 1,880,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 1,560,000.00 1,528,224.00 1,500,000.00 1,303,600.00 367,590.00 44,570,586.00 160,000,000.00,占股比例 35.25% 4.50% 4.50% 4

12、.45% 4.19% 3.75% 1.25% 1.25% 1.25% 1.24% 1.24% 1.19% 1.18% 1.00% 1.00% 1.00% 0.98% 0.96% 0.94% 0.81% 0.23% 27.86% 100.00%,第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法

13、规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照,公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证

14、监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购,本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。,第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,第二十八条 发起人持有的

15、本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例 不得超过 50%。,第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

16、股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，以便及时掌握公司的股 权结构。 第三