亚夏汽车：公司章程（2019年4月）

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1、芜湖亚夏汽车股份有限公司,章,程,（修订稿） 二一年四月,芜湖亚夏汽车股份有限公司 芜湖亚夏汽车股份有限公司章程 （修订稿）,公司章程,目,录,第一章 第二章 第三章,总则 经营宗旨和范围 股份,第一节 第二节 第三节 第四节,股份发行 股份增减和回购 股份转让 其他,第四章,股东和股东大会,第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节,股东 股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议,第五章,董事会,第一节 第二节 第三节 第四节 第五节,董事 董事长特别行为规范 独立董事 董事会 董事会秘书,第六章 第七章,总经理及其他高级管理人员 监

2、事会,第一节 第二节,监事 监事会,第八章,财务会计制度、利润分配、审计,第一节 第二节 第三节,财务会计制度 内部审计 会计师事务所的聘任,第九章,通知与公告,6-4-1,芜湖亚夏汽车股份有限公司,公司章程,第一节 第二节,通知 公告,第十章,合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节 第二节,合并、分立、增资和减资 解散和清算,第十一章 第十二章,修改章程 附则,6-4-2,第一条,第二条,、,第九条,第十条,芜湖亚夏汽车股份有限公司,公司章程,第一章 总则 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法 （以下简

3、称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 芜湖亚夏汽车股份有限公司系依照公司法及其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由芜湖亚夏实业有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更，以发 起设立方式设立；在安徽芜湖市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 照，现营业执照号为：340200000018594。,第三条,公司于,经,核准，首次向社会公,众发行人民币普通股,股，于,在,第四条 第五条,上市。 公司注册名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司 公司英文全称： WUHU YAXIA AUTOMOBILE CORPORATION 公司住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村 邮政编码：24

4、10000,第六条,公司注册资本为人民币,万元。,第七条 第八条,公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理

5、人员是指公司副总经理、董事会秘书、,财务总监和营销部长。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：质量信誉、友谊合作、薄利多销、竭诚服务。,6-4-3,1,2,3,4,5,6,7,8,9,芜湖亚夏汽车股份有限公司,公司章程,第十三条,经依法登记，公司的经营范围：品牌轿车销售、维修、装潢、,美容、配件销售、轿车二手车经销、信息咨询服务。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条 第十五条,公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每,一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股

6、应当支付相同价额。,第十六条,公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。,第十七条,公司发行的股份在,集中托管。,第十八条,公司发起人为安徽亚夏实业股份有限公司及周夏耘、周晖、周,丽、肖美荣等 40 名自然人。各发起人以其持有的原有限公司股权所对应的净资 产作为对公司的出资，出资时间为 2006 年 10 月 31 日。 公司的发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下表：,序 号,发起人名称 安徽亚夏实业股份有限公司 周夏耘,认购股份数 (万股) 306400 1080.00,出资方式 净资产折股 净资产折股,出资时间 2006.10.31 2006.10.31,周 周,

7、晖 丽,990.00 660.00,净资产折股 净资产折股,2006.10.31 2006.10.31,肖美荣 杨爱珍 丁立新 查卫东 李国清,16.00 15.00 10.00 10.00 10.00,净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股,2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31,10 11 12,李金祥 晏建州 刘国平,10.00 10.00 10.00,净资产折股 净资产折股 净资产折股,2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31,13,方,程,10.00,净资产折股,2006

8、.10.31,6-4-4,芜湖亚夏汽车股份有限公司,公司章程,14,邹则清,10.00,净资产折股,2006.10.31,15,李,林,10.00,净资产折股,2006.10.31,16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26,曹应宏 胡新华 章修防 叶正贵 汪子田 方昌杰 黄为民 李运鸿 陈久荣 刘斯斌 王立新,6.00 5.00 6.00 6.00 5.00 5.00 5.00 4.00 4.00 4.00 2.00,净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股,2006.10.31

9、2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31,27,李,辉,3.00,净资产折股,2006.10.31,28 29 30 31 32,徐晓华 刘代富 王受虎 胡根双 胡兴无,3.00 2.00 2.00 2.00 2.00,净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股 净资产折股,2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31 2006.10.31,33,黄,莹,2.00,净资产折

10、股,2006.10.31,34,桂玉红,2.00,净资产折股,2006.10.31,35,胡,杰,2.00,净资产折股,2006.10.31,36 37,张海峰 胡善鸣,2.00 2.00,净资产折股 净资产折股,2006.10.31 2006.10.31,38,张,彪,2.00,净资产折股,2006.10.31,39 40 41 第十九条,刘山东 王新宇 张川国 公司股份总数为,已转让 已转让 已转让 万股，全部为普通股。,第二十条,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6-4-5,芜湖亚夏汽车股份有限公

11、司 第二节,股份增减和回购,公司章程,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经,股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公,司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章,和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公

12、司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。,第二十四条,公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收,购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不

13、超过公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让。 6-4-6,芜湖亚夏汽车股份有限公司,公司章程,第二十七条 第二十八条,公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%； 所持公司股份自公司股

14、票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的,股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有

15、责任的董事依法承担连带责 任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股,东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

16、大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 6-4-7,芜湖亚夏汽车股份有限公司,公司章程,（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向,公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销