中航动控：非公开发行股票预案（修订）

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1、,中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）,股票简称：中航动控,股票代码：000738,公告编号：临2011-028,中航动力控制股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订） 中航动力控制股份有限公司 二一一年七月 0,中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）,公司声明,公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚,假记载、误导性陈述或重大遗漏。,本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因,本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。,本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均,属不实陈述。,投资者

2、如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他,专业顾问。,本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,1,，,中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）,特别提示,1、本公司 2011 年 7 月 23 日第五届董事会第十三次会议审议通过了中航动力 控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订），因公司 2011 年 3 月 16 日第五届 董事会第十一次会议审议通过的发行方案发生调整，涉及本次非公开发行的股票发 行数量、募集资金总额与用途

3、、项目实施主体等事项，为此本预案为公司第五届董 事会第十一次会议审议通过的发行预案修订案。,2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他 合法投资者等不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。,3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日 （2011 年 3 月 17 日） 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%，即不低于 11.84 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生 派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事

4、项，本次发行底价亦将作相 应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申 购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确 定。,4、本次非公开发行股票数量不超过 25,000.00 万股。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行 股数将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开 发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。,5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 291,771.27 万元，扣除发行,费用后募集资金净额 279,771.27 万元，用于以

5、下项目：,2,1,2,1,2,3,1,2,1,中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订） 单位：万元,序号,项,目,实施主体,项目投资额,募集资金拟投 资金额,一、航空产业平台能力扩展及升级,增资力威尔航装扩大国际合作项目 科技研发中心大楼建设项目,力威尔 航装 西控科技,26,470.59 15,987.21,17,470.59 15,987.21,二、车用动力控制系统产业平台建设 增资控股恒驰科技建设车用动力电子,控制器、动力电池管理器及应用软件,恒驰科技,15,000.00,15,000.00,系统项目,汽车自动变速执行机构生产线技术改 造项目 无级驱动及控制系统产品批产建设项

6、目,贵州红林 西控科技,77,001.00 42,783.00,73,865.00 42,783.00,三、新能源控制系统产业平台建设,增资江苏动控实施新能源控制系统产 业化项目 收购北京长空天然气加注集成控制系 统业务并实施扩大产能项目,江苏动控 北京航科,50,000.00 19,665.47,50,000.00 19,665.47,四、其他,补充流动资金 合计,中航动控,45,000.00 291,907.27,45,000.00 279,771.27,若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金 补足，超出部分将用于补充流动资金。 6、目前本次非公开发行部分募集

7、资金拟“增资控股恒驰科技建设车用动力电子 控制器、动力电池管理系统及应用软件系统项目”“增资江苏动控实施新能源控制 系统产业化项目”及拟“收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产 能项目”的审计、评估工作已经完成，相关资产评估结果已经国有资产管理部门备 案。 增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解 决，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有资产管理 部门备案后，公司董事会将再行审议，并及时履行信息披露义务。 3,中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）,7、本次发行尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并经公司股东大会审

8、,议通过以及中国证监会的核准。,4,释,中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）,目,录,义 . 6,第一节,本次非公开发行股票方案概要 . 8,一、发行人基本情况. 8 二、本次非公开发行的背景和目的. 8 三、发行对象及其与公司的关系. 11 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期. 12 五、募集资金投向. 13 六、本次发行是否构成关联交易. 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 16 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序. 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 17 一、中航动控的业务战略定位和发展前景. 17 二、本次非公开发行

9、募集资金使用计划. 25 三、本次募投项目概览. 27 四、拟通过募集资金投入的项目具体情况. 28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 68 一、本次发行对公司业务结构的影响. 68 二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响. 69 三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响. 70 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争的变化情况. 71 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 72 六、本次发行对公司负债结构影响. 72 七、本次发行的相

10、关风险. 72 5,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）,释,义,在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：,公司、本公司、中航动 控 南方宇航 实际控制人、中航工业 集团 发动机有限公司 第一大股东、西控公司,中航动力控制股份有限公司 南方宇航科技股份有限公司,公司前身 中国航空工业集团公司 中航发动机有限责任公司，中航工业集团下属公 司 西安航空动力控制有限责任公司,南方工业 北京长空 贵州盖克 西控科技 贵州红林 北京航科 江苏动控 恒驰科技 力威尔公司 力威尔航装 中航国际 中航技工贸 动控所 GE 公司 罗罗公司 斯奈克

11、玛/SNECMA,指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指,中国南方航空工业（集团）有限公司，本公司主要 股东 北京长空机械有限责任公司，本公司主要股东 贵州盖克航空机电有限责任公司，本公司主要股东 西安航空动力控制科技有限公司，中航动控全资 子公司 贵州红林机械有限公司，中航动控全资子公司 北京航科发动机控制系统科技有限公司，中航动 控全资子公司 江苏中航动力控制有限公司 镇江恒驰科技有限公司 北京力威尔航空精密机械有限公司, 北京航科控 股子公司 北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司 全资子公司 中国航空技术国际控股有限公司 中航技国际工贸有限公司，中航国际全资子公司 中国航空工业

12、集团公司航空发动机控制系统研究 所 美国通用电气（General Electric）公司，世界主 要燃气涡轮发动机制造商之一 英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主 要燃气涡轮发动机制造商之一 法国国营飞机发动机研究制造公司 6,指,指,指,指,中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）,中瑞岳华 东洲评估 工信部 科技部 国务院国资委 国家发改委 中国证监会 本次非公开发行、本次 发行 AMT AT CVT DCT DSG ECU 元 KW MW GW,指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指,中瑞岳华会计师事务所有限公司 上海东洲资产评估有限公司 中

13、华人民共和国工业与信息化部 中华人民共和国科学技术部 国务院国有资产监督管理委员会 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证券监督管理委员会 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会 规定条件的不超过十名特定对象发行不超过 25,000.00 万股人民币普通股的行为 Automated Mechanical Transmission，机械式自 动变速器 Automated Transmission，液力自动变速器 Continuously Variable Transmission，无级变速 器 Dual Clutch Transmission，双离合变速器 Direct Shiftin

14、g Gear，直接换档变速器 Electronic Control Unit,电子控制单元 人民币元 千瓦 兆瓦，1 兆瓦等于 1,000 千瓦 吉瓦，1 吉瓦等于 1,000 兆瓦 7,中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）,第一节,本次非公开发行股票方案概要,一、发行人基本情况 公司名称：中航动力控制股份有限公司 法定代表人：高华 注册资本：94,283.85 万元 注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号 股票简称：中航动控 股票代码：000738 股票上市地：深圳证券交易所 本公司前身为南方宇航科技股份有限公司。2010 年，南方宇航完成了重大 资产重组，置

15、出全部摩托车及其零部件加工业务相关资产与负债，同时发行股份 购买中航工业集团旗下与航空发动机控制系统业务相关的资产，公司主营业务由 摩托车发动机、整机相关零配件的生产和销售转为研发、生产航空发动机控制系 统、航空动力控制系统的维修以及国际航空零部件的外贸转包生产。重组完成后， 公司成为我国航空发动机控制系统及其零部件研制生产基地和航空发动机控制 系统零部件转包生产基地。2010 年 6 月 4 日，公司名称变更为“中航动力控制 股份有限公司”。 二、本次非公开发行的背景和目的 为贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略,公司依托航 空发动机控制系统领域的研发、技术及制造优势，积极向

16、车用动力控制系统、新 能源控制系统等战略性新兴产业领域拓展，坚持走军民结合、寓军于民的发展之 路。 8,中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）,（一）本次发行的背景,1、政策背景,2010 年 10 月，国务院、中央军委联合印发了关于建立和完善军民结合寓 军于民武器装备科研生产体系的若干意见（国发201037 号）：“依托国家 产业政策和国民经济发展的急需，发挥军工技术优势，通过成果交易和面向社会 发布军工技术转民用项目指南等形式，引导与军工技术同源或工艺相近的节能环 保、新材料、新能源、电子信息、装备制造、安防产品等新兴产业的发展，推动 民用工业结构调整和产业升级”，为军工企业的改革和战略调整指明了方向。,我国政府颁布的产业结构调整指导目录（2011 年本）中将干线、支线、 通用飞机及零部件开发制造、航空发动机开发制造、逆变控制系统开发制造、新 能源发电控制系统、双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）、电池管 理系统、汽车电子控制系统列入国家鼓励类产业名录。上述政策将对本次非公开 发行募集资金投资项目的实施产生积极的影