(最全面)企业上市程序、流程以及和案例

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1、企业上市专题,目 录,一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览,2,上市即首次公开募股（Initial Public Offerings ，IPO）指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在交易所公开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。 在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进行了修改，增强了信息披露的透明性，是一

2、个进步，尤其是重大事件要求细化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。 有调查称，90多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上市企业来说，是片面的。,什么是上市,3,多层次资本市场体系,4,沪深交易所上市公司现状（截止到2010年12月）,5,企业为什么要上市,1、融资 中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 2、改善公司治理结构 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，

3、在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 3、广告宣传 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，提高市场形象。 4、股东财富增值 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增值。,6,发行监管制度,审批制核准制注册制 98年证券法之前实行审批制 核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。 注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有交信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对股票发行具有决定权。 我国目前实行核准制，不

4、仅管理股票发行实质性内容的审核，而且管理发行过程的实际操作。,7,目 录,一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览,10,企业上市法规体系,法律：公司法、证券法 规章：首次公开发行股票并上市管理办法、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、证券发行上市保荐业务暂行办法、证券发行与承销管理办法、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 格式准则：首次公开发行股票并上市申请文件、招股说明书、上市规则、创业板上市公司规范运作指引、尽职调查工作准则、上市公司股东大会规

5、则、上市公司章程指引等,11,1. 主体资格： A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2. 公司治理： 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3. 独

6、立性： 应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4. 同业竞争： 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。,国内主板首次公开发行上市的主要条件,12,5. 关联交易： 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6. 财务要求： 发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；

7、无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7. 股本及公众持股： 发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8. 其他要求： 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、

8、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。,13,排除条款,（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变

9、化的风险； （六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,14,募集资金,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 募投项目一般包括扩产和深加工两种方式，如果投入其他行业或者产品经营模式、销售模式都存在不确定性。,15,主板、中小板与创业板IPO的区别,创业板鼓励上市的行业,鼓励类： 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节

10、能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 限制类： （一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,17,目 录,一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览,18,股票发行与交易管理暂行条例规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司

11、，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。 公司法规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。 公司法同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。 目前，符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过，由证券交易所审核批准。,上市申请与审批,19,股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下

12、列文件： 1）申请书； 2）公司登记文件； 3）股票公开发行的批准文件； 4）经会计师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计报告； 5）证券交易所会员的推荐书； 6）最近一次招股说明书； 7）其它交易所要求的文件。,申请股票上市应当报送的文件,20,股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。 根据公司法的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。上市公司的上市公告般要刊

13、登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项： 1）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号； 2）股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数； 3）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议； 4）董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况； 5）公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件； 6）证券交易所要求载明的其它情况。,订立上市契约与发表上市公告,21,目 录,一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部

14、规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览,22,23,国内上市基本操作流程,设立股份 公司,上市辅导,制作申请 文件,证监会审 核,询价发行 上市,持续督导,设立三年以上 整体变更可以 连续计算,三个月以上,一般三个月 辅导同时进行 3、6、9月末,法定时间3个月 目前6个月左右,2个月左右,上市当年及其 后的两个会计 年度,24,中介机构,1、保荐机构 两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人 项目组成员，其中一个项目协办人 公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富 门当户对，小项目在大公司中不当回事 2、会计师事务所 证券资格，最近完成过的IPO项目，经验丰富

15、 3、律师事务所 无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的IPO项目，经验丰富 4、资产评估机构 工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格,25,人员安排,1、董事长 全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入 2、董事会秘书 有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表 3、财务总监 上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。 4、上市工作小组 涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合 5、证券部 专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合,26,费用预算

16、,1、增交或补交所得税 公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本。 2、规范运作投入 公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入。 3、发行费用，中小板平均5.5%，创业板平均6%，在发行溢价中扣除，不计入公司成本。 （1）保荐机构：改制费用100万左右、保荐费200万左右、承销费5%左右，一般报送材料时预付100万左右。 （2）审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。 （3）律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定。 （4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。 （5）发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用。 4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。,27,政府机构,证监会发行部或创业板部、上市部 当地证监局 省级人民政府，省、地、县上市办 国家发改委 环保局，重污染行业省环