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1、证券公司设立审批设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。（证券法第122条）一、设立证券公司，应当具备下列条件（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；（三）有符合本法规定的注册资本；（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（五）有完善的风险管理与内部控制制度；（六）有合格的经营场所和业务设施；（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（证券法第124条）二
2、、证券公司经营业务经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部任务：（证券法第125条）（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。三、设立证券公司对注册资本的要求证券公司注册资本最低限额与从事业务种类直接挂钩：证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元;经营第(四)项至第(七)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元;经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册
3、资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。四、设立证券公司对净资本的要求2006年证券公司风险控制指标管理办法，建立以净资本为核心的风险控制指标体系。净资本是在净资产的基础上进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，反映了净资产中的高流动性部分。证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等
4、业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。证券公司持续符合下列风险控制指标：(一)净资本与各项风险准备（券商从某项业务款项中按一定比例提取资金，用以控制该项业务的风险）之和的比例不得低于100%；(二)净资本（是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分）与净资产的比例不得低于40%；(三)净资本与负债的比例不得低于8%；(四)净资产与负债的比例不得低于20%；(五)流动资产与流动负债的比例不得低于100%。五、证券公司审批国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六
5、个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人;不予批准的，应当说明理由。证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。证券公司行政许可审核工作指引第10号证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求依据公司法、证券法、证券公司监督管理条例等有关规定，制定本指引。一、证券公司增资扩股或者变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当符合
6、下列要求：(一)对入股股东(包括增资股东或者股权受让方)入股行为的审慎性监管要求1、出资意愿真实。入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，不存在被误导投资入股的情形。2、股权权属清晰。入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。3、具备出资能力，出资真实合法。入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。入股股东对其他企业的长期投资余额(包括本次对证券公司的出资额)，不得超过入股股东的净资产，国有投
7、资公司和控股公司另有规定的从其规定。4、具备履行股东权利和义务的能力。入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。5、信誉良好，无不良诚信记录。入股股东最近3年在我会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。6、程序合法。入股行为已经履行法定程序(包括证券公司和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等)，不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。7、符合信息披露和审批监管要求。入股股东的股权结构应当披露至最终权益持有人，与其他股东的关联关系或者一致行动人关系应当充分披
8、露。不存在未经披露实际控制多个持股5%以下股东，规避对持股5%以上股东资格审核的情形；不存在境外机构未经批准间接持有证券公司股权的情形。8、符合我会相关政策。入股股东参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。保险公司、商业银行、信托投资公司等机构参股证券公司，应当符合金融机构参股证券公司的政策要求。9、有明确的持股期限。为避免短期投资套利、鼓励战略投资和长期投资，确保证券公司股权结构相对稳定，入股股东应当有明确的持股期限。存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增资或者受让股权的，应当承诺自持股日起60个月内不转让所持证券公司股权，其他入股股东应当承
9、诺自持股日起36个月内不转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起48个月内不转让所持证券公司股权。控股股东或者实际控制人的认定标准依照关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见执行。持股日是指证券公司增资扩股或者变更持有5%以上股权的股东、实际控制人经我会核准的日期。因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经我会批准发生转让的，不受其所承诺的持股期限的限制。上市证券公司以公开发行股票(包括首次公开发行和公开增发股票)、公开发行的可转换债券转股、公开发行的认股权证行权等形式增资扩股的，对增资后持股比例低于5%的股东的增资行
10、为，免除上述审慎性监管要求。（二）对入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的资格条件要求入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人，除符合上述各项审慎性监管要求外，还应当符合证券法、证券公司监督管理条例等规定的资格条件。具体包括：1、财务状况符合法定条件。股东的净资产、净资产与实收资本的比例、或有负债与净资产的比例等财务数据与指标符合法定标准，不存在不能清偿到期债务的情形。2、盈利能力符合法定条件。股东应当具备持续盈利能力。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据，股东最近2个会计年度连续盈利。3、诚信状况符合法定条件。股东应当信誉良好，最近3年在我会
11、、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录或者因重大违法违规经营受到处罚；不存在被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年的情形。4、控股股东、实际控制人有明确的自我约束机制和制度安排。一是对完善证券公司治理结构有切实可行的计划安排；二是对保持公司经营管理的独立性，防范不当利益输送，有明确的自我约束机制和安排；三是有明确的持股期限，承诺自持股日起60个月内不转让所持证券公司股权。(三)对证券公司的工作要求证券公司在增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人过程中，应当做好以下工作：1、健全增资扩股工作机制。一是制定明确可行的增资扩股方案，包括合理规划增资
12、资金用途，合理拟定增资价格，明确增资股东筛选标准；二是对增资股东的推荐和筛选、信息披露和尽职调查工作有合理安排；三是明确增资扩股事项的具体责任人。2、对增资股东尽职调查。除专业中介机构尽职调查外，公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人，应当组织公司做好对增资股东的尽职调查工作，并承诺经过尽职调查，增资股东符合上述审慎性监管要求以及资格条件。3、向股东真实、准确、完整披露信息。增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人过程中，对现有股东和入股股东，公司应当真实、准确、完整披露财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。披露信息不得误导、不实或者重大遗漏。4、有切实
13、可行的后续处理措施。增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人过程中，对于可能出现的股东委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权或者管理证券公司股权，虚假出资或者抽逃出资，不符合股东资格条件等违规行为，或者在承诺期限内转让所持证券公司股权，或者未按承诺及时履行报告义务等情形，公司应当和入股股东事先约定处理措施。例如，可以约定由其他股东优先受让股权，公司按原价回购股权并注销，限制股东权利，约定转让行为无效等。股东的上述行为侵害其他股东合法权益的，股东应当承诺依法对其他股东承担民事赔偿责任。对于公司未尽尽职调查义务，未真实、准确、完整披露信息，或者存在其他违反承诺行为的，公司应当事先制定处理
14、措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。二、各证监局应当依据审核要求，加强对辖区内证券公司增资扩股工作的前期指导，完善变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的初审工作，制作并保存初审工作底稿。三、增资扩股或者变更持有5%以上股权的股东和实际控制人过程中存在违反规定或者违反承诺情形的，根据具体情况作出下列处理：(一)督促证券公司按照约定措施内部处理督促证券公司落实与股东约定的各项处理措施，对有关责任人进行处理。(二)采取监管措施对于股东存在委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权或者管理证券公司股权，不符合股东资格条件，虚假出资或者抽逃出资等违规情形，或者股东在承诺不予转让所持
15、证券公司股权的期限内转让股权，或者未按承诺及时履行报告义务，应当将有关情况作为不良诚信记录，记入股东监管档案和我会诚信系统。对于股东虚假出资或者抽逃出资的，还应当根据证券法第151条的规定，采取责令改正、责令转让股权等监管措施；在股东完成整改前，限制其股东权利；并根据公司法的规定，移送工商登记机关进行处理。股东行为构成犯罪的，移送公安部门追究刑事责任。对于证券公司未尽尽职调查义务，未真实、准确、完整向股东披露信息或者存在其他违反承诺行为的，采取通报批评等监管措施；将有关情况作为不良诚信记录，记入公司法定代表人、董事长、负责增资扩股(变更持有5%以上股权的股东、实际控制人)事项的公司主要负责人的监管档案和我会诚信系统；根据证券法第152条、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法等规定，采取监管谈话、认定为不适当人选、撤销任职资格、责令更换相关人员等监管措施。(三)追究法律责任股东未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的，根据证券公司监督管理条例第86条的规定追究股东的法律责任。申请文件存在虚假记载的，根据证券法第222条的规定追究股东、证券公司和有关责任人的法律责任。
