《(张远堂)公司并购疑难问题与实战技巧——通过尽职调查》由会员分享，可在线阅读，更多相关《(张远堂)公司并购疑难问题与实战技巧——通过尽职调查（60页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、公司并购疑隼问题与实战技巧_通过尽职调查发现问题解决问题张远堂北京盗科律师事务所公司并购重组部专家律师华润雪花哺河中国5有限公司法律电话:13311251798“邮箱:zhangyuantangGcrb,cn(握供公司并购、重组、诉讼,企业改制、合同管理、节税策划服务)第一章:第二章:第三章:第四章:第五章:第六章:第七章:并购模式及对比分析资产并购的疑难问题与实战技巧股权并购的疑难问题与实战技巧股权并购的风险及防范措施资产并购的风险及防范措施保密协议及应当注意的问题反并购策略及应用第一章并购模式及对比分析1.1并购模式_的分类表E股权并购台#购一一|探贾购刀月技资产五购丁1目拓质1.2两种些
2、购模式及交易内涨1股权并购是指投资公司通过与目标公司股东进行股东权益的交易,从而控制目标公司的一种企业并购方式-交易的内涵是股东对公司的权益2资产并购;是指抛资公司通过受让目标公司资产的方式,取得目标公司的业务,取代目标公司的市场地位-交易的内涵是目标公司对资产的所有权1.3交易主体和适用法律不同1股权并购交易的主体是投资公司与目标公司的股东-目标公司只是交易结果的承受者2资产并购交易的主体是投资公司与目标公司-股东只是交易的况策者3股权并购丶要适用公司法、证券法,同时也选用4灸产并购工要适用合问伏物权法,也适用担保法、公司法、企业法、劳动合同法、知识产权法、国有资产法、税法、会计准则等法律法
3、规1.4两种并购模式的适用条件不同1“股权并购的适用条件(1)目标企业必须是公司类型企业,不适用于合伙或私营个体企业等非公司制企业(2)目标企业管理规范,有健全的账簿和凭证(3)目妹公司必须进行必要的披露2“资产并购的适用条件(1可以适用各种类型的企业(2)对目标公司管理要求不严格(3)对目标公司披露要求不严格1.5两种并购模式的优缺点股权并购的优点(C1节税;(2)勿需设立新的企业平台股权并购的缺点(C1)风险大(纳税义务、保证担保等继承(2)干购后整司的难度大资产并购的优点(1)抗风险能力强;(2)并购后整合容易资产并购的缺点(1)税收成本高;1.6受让股权并购的核心问题适用条件:目标公司
4、的控股股东或者持有能够控制目标公司的股份的股东,慈意出让股份受让股权并购的核心问题:(C15转让股权的价格;2转让股权占目标公司全部注册资本的比例受让股权是股权并购中量彗见、量基本的并购操作方式只有正确理解受让股权并购的核心,才能正确把握股权并购,掌握股权并购的操作要领督意长河怀兰挂关妮拱_芒r壬亥例与与荣出考二要区不鞅嗣城一吊E下颊(超&边r队诊2心意A。圆一一本公扦示郎持怡河(“制刁沥连怡人椿亘彬制KK区人邯虚匹b狒-诚一15。芸匹意一怡仿一哽吸匕万-任一炳工伟d一城医河堤设8蛭皇沥“宇H怡怪山医鸿娆弼埔问惧以“二:根盛宝一沐KK政壮ME一八区区-cj“河HK土逵心人铭妤勾伟一察0区獒I司一标惜城怀.,)N驱区洛,裂桐一一一炎火万KK初沙门咏二泊岩聚伟承张小区必逸岑工江炎紊彭李必吴区区N区巴猪刮匹妮玲崇狞埔林精史仁怡铁炳狐森嫁宇HPih一4440紧一GCD寸E增
