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1、浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0）一、第 七 章 第 一 节 教学目的、教学要求、学习方法、内容提要教学目的 通过本章学习，能够：对公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务，公司债券，公司财务和会计，公司的变更、合并与分立、公司的解散与清算等有较为清晰的了解与认识，掌握公司法上关于这些同时涉及有限公司与股份公司的规定。教学要求1 掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务。2 理解公司债券的概念，发行与转让的条件和程序。3 了解公司财务与会计的基本制度。4 掌握公司变更、合并、分立的程序以及登记。5 了解公司解散和清算的程序。 学习方法教师讲授和学生自学相结合，教师讲授基本要点，
2、着重要求学生结合以下法律法规自学。1中华人民共和国公司法（2005年修订）第六章、第七章、第八章、第九章、第十章；2中华人民共和国证券法（2005年修订）；3中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）内容提要本章分以下四节：一、公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务二、公司债券三、公司财务与会计四、公司的变更、合并与分立五、公司的解散和清算着重讲授和介绍公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务，公司债券的概念、特征，公司财务、会计的基本情况，公司的变更、合并与分立的程序与登记，公司解散与清算的程序等内容。（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第
3、七 章 第 一 节 第 一 页 教学内容文本材料第七章 有限责任公司和股份有限公司的共同规定第一节 公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格（一）董事、监事、高级管理人员的资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违
4、法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （二）法律后果1、公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 2、董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 一 节 第 二 页 教学内容文本材料二、公司董事、监事、高级管理人员的义务1、董事
5、、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 2、董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。三、公司董事、高级管理人员的禁止行为（一）董事、高级管理人员的禁止行为我国公司法第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股
6、东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。 （二）行为后果 公司归入权：董事、高级管理人员的行为违反公司法第149条第1款规定，其所得的收入归公司所有。 其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 一 节 第 三 页 教学内容文本材料四、董事、高级管理人员的如实告知义务1、股东会或者股东大会要求董事、监事、高级
7、管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 2、董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。五、股东诉讼 （一）股东直接诉讼我国公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。这是关于股东直接诉讼的规定，是董事等人直接侵害股东利益时，股东所享有的权利。这与一般的民事诉讼没有区别。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模
8、板制作）二、第 七 章 第 一 节 第 四 页 教学内容文本材料（二）股东派生诉讼1、股东派生诉讼的概念：符合法定条件的股东为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起的诉讼。2、适用股东派生诉讼的情形根据公司法第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。3、适用股东派生诉讼的程序董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定
9、的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例
10、等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 二 节 第 一 页 教学内容文本材料第二节 公司债券一、公司债券的概念与种类（一）公司债券的概念 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。从我国公司法的有关规定来看，公司债券具有以下特点：(1)公司债券是由股份有限公司和特定的有限责任公司发行的债券。按照公司法第154条第2款规定，公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。也就是只要符合证券法所规定的条件，无论是有限公司还是股份公司，都可以发行公司债券。(2)公司债券是公司以借贷方式向公众筹集资金，具有利率固定、风险较小、易于吸引投资者的优点。(3)公司债
11、券是一种要式证券，其制作必须遵照公司法第155条的规定，记载公司名称、债券募集资金的用途、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。(4)公司债券是一种有价证券。公司债券持有人是公司的债权人，享有按照约定期限取得利息、收回本金的权利；发行债券的公司作为向社会公众借债的债务人，负有按照约定期限向债券所有人还本付息的义务。公司债券作为一种有价证券，可以自由流通转让、抵押和继承。(5)公司债券持有人具有广泛性，可以向社会公众公开募集。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板
12、制作）二、第 七 章 第 二 节 第 二 页 教学内容文本材料(二)公司债券的种类 1记名公司债券和无记名公司债券 这是以是否在公司债券上记载公司债权人的姓名为标准划分的。在公司债券上记载债权人姓名的，为记名公司债券。记名公司债券可以挂失，并须通过背书转让。反之，在公司债券上不记载债权人姓名的，为无记名公司债券。当前，我国已发行的公司债券，绝大多数是无记名公司债券。 2转换公司债券和非转换公司债券 这是以公司债券能否转换成股票为标准划分的。持有这种债券的人享有选择权，可以在一定时期内向公司办理转换手续，由债权人变为股东。发行可转换公司债券，应当在债券上标明“可转换公司债券”的字样。不能转换为股
13、票的公司债券称为非转换公司债券。 3担保公司债券和无担保公司债券这是以是否提供偿还本息的担保为标准划分的。担保公司债券是指以实物作为偿还本息担保的公司债券。这种公司债券如果到期不能还本付息时，公司债券持有人有权处分公司提供担保的财产。无担保公司债券是指仅凭公司信用而无实物作为担保的公司债券，无担保公司债券到期，如公司不能还本付息时，公司债券持有人只能作为普通债权人提出权利要求。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 二 节 第 三 页 教学内容文本材料二、公司债券的
14、发行 (一)发行公司债券的条件 公司发行公司债券关系到公众投资者的利益。为了保护公司债权人的权利，公司法第154条规定发行公司债券应当符合证券法规定的发行条件。而根据证券法第16条规定，主要有：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。 (二)公司债券发行的程序 依照我国公司法的规定，公司发行公司债券应按下列程序： 1作出决议或决定 股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议作出决议。 2提出申请 公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交下列文件：（1）公司营业执照；（2）公司章程；（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报告和验资报告；（5）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。(证券法第17条)。 3经主管部门核准国务院授权的部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审核，对符合公司法规定的，予以核准；对不符合规定的不予核准。其他素材包括图片视频动画等
