《【最新word论文】国有企业改革中的股票期权制度及其实施障碍与改进分析（一）【企业研究专业论文】》由会员分享，可在线阅读，更多相关《【最新word论文】国有企业改革中的股票期权制度及其实施障碍与改进分析（一）【企业研究专业论文】（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1国有企业改革中的股票期权制度及其实施障碍与改进分析（一）一、导言：关注经营者激励 经营者在企业活动中起关键作用，他们的能力、素质和工作态度对企业在市场竞争中的表现具有重要影响，经营者的行为更对当前国有企业改革的成功与否具有重要影响。 同时，企业经营者也是常人、 “经济人” ，他们必定会对自身的行为做出“理性”的选择，因此对他们的激励需要不能忽视，必须充分设法予以满足，形成正增强、促进作用，否则，会出现激励需要无法满足挫折工作效率降低等一系列的负增强效应。 “设计一个有效的激励机制以保证经理人员对他们的决策负责成为所有与控制分离下的企业运作的关键”。 长期以来，有一个问题一直制约和困扰着中国企
2、业的发展。这个问题就是如何激励经营者，如何设计一套长期激励的模式。美国学者斯蒂格利茨认为，在市场社会主义体制中经理们经常缺乏激励。从我国现实情况看，尽管我国企业激励机制已经发生了很大的变化，企业的负责人拥有了相当充分的独立决策权；企业负责人以竞争者的身份进入市场，参与激烈的竞争；企业负责人拥有相当大的“剩余控制权” ，支配着大量的资源。但这并不意味着我国已经完善地建立起激励机制。造成我国国有企业效率低下，效益欠佳。事实上，掌握着大部分控制权的企业经营者由于其个人报酬制度没有按照其所付责任或者贡献程度制订，成功的经营者和给企业造成损失的经营者没有得到相应的奖励或者惩罚，于是与员工“合谋” ，利用
3、所有者的授权追求自身利益的最大化，而损害了所有者的权益。并且由于还没有形成一个合理的经营者报酬制度和收入保障机制，国有企业中有能力、有经验的经营者的流失现象比较严重。因此，如何完善我国国有企业经营者的激励机制是目前我国国有企业改革面临的重大课题之一。 只有建立和完善国有企业经营者激励机制，留住人才，吸引人才，形成一支稳定的国有企业经营者队伍，才能促使经营者最大限度地发挥经营才能，按企业利润最大化的要求组织企业经济活动，消除经营者通过不正当手段获取个人利益、侵害国家和职工利益的现象，促进国有企业和国有经济的不断发展，保证市场调节作用的充分发挥。只有建立有效的激励机制，才可以促使经营者克服各种困难
4、和阻力，积极推进企业改革。杨瑞龙先生指出：“现阶段国有企业内部改革的重点，是解决好经营者的激励与约束问题”。 二、经营者股票期权概述 企业经营者激励的实质就是激发经营者的责任和能力，促使其以企业总体利2益为中心，谋取企业内外各种利益关系的平衡与协调。近期政府、企业界和法律界都在探讨对企业经营者的激励制度，尤其是长期激励制度。不少学者注意到一个现象，即“褚时健现象”并非“中国特色” 。在市场经济发达、商业伦理成熟的美国，一度也存在类似的“64 岁问题” （美国企业高级管理人员的退休年龄是65 岁） 。而在实施了经理激励制度之后， “64 岁问题”得到了有效的控制。这种制度就是股票期权制度。股票期
5、权制度是实现长期激励的有益探索，因此也更受到愈来愈广泛的关注。 股票期权（ExecutiveStockOptions，简称 ESO） ，是指标的资产或商品是股票的期权。自 1952 年美国 PEIZER 公司推出第一个经理股票期权，股票期权开始在西方出现。 股票期权是期权的一种形式，有着期权本身的内涵。期权是一种标准化的衍生性合约，赋予持有人在未来的一定时间内，也可以是未来某一特定的日期，以一定的价格向对方购买或出售一定数量的特定标的物，但是不负有必须购买或者出售的义务。期权主要有两种类型：一种是买入期权（calloption） ，即期权赋予持有人有权购买一定数量的特定标的物；另一种是卖出期权
6、（putoption） ，即期权赋予持有人有权出售一定数量的特定标的物。从这个意义上讲，股票期权是一种买入期权。 股票期权通常的做法是企业的所有者给予企业的经营者一种权利，允许他们在特定的时期内，一般 35 年，按照某一预先设定的价格即所谓的“执行价格” ，购买本企业普通股。这种权利不能转让，但是所购股票可以在市场上出售。并且，股票期权只允许高级经营管理人员享受股票升值所带来的利益增长权，一般不向经营管理人员支付股息。所以，有的学者把股票期权比喻为“金手铐” 。 股票期权激励机制的萌芽阶段可以追溯到 20 世纪七八十年代，当时的机构投资者开始要求公司的高级人员持有本公司一定数量的股票，希望通过
7、这种方式将高级管理人员的利益与公司的利益紧密结合在一起。迪斯尼和华纳公司是推行这一制度的先驱者，并且取得了良好的效果。90 年代，由于股票期权制在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，由此得到长足的发展。目前，在美国前 500 强企业中，80%的企业实行了股票期权计划，在上市公司中，有 90%的企业采用这种激励方式。可以说，目前，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度，股票期权制度已经成为现代公司用以解决代理问题和道德风险的不可或缺的一个重要的制度安排。 （一）股票期权的理论基础 股票期权本质上是一种金融衍
8、生工具，就是让经营者拥有一定的剩余索取权并承担相应风险。经济学对股票期权的解释主要有人力资本产权理论与代理理论。31、人力资本理论 20 世纪 60 年代，美国经济学家舒尔茨、明塞尔和贝克尔创立了人力资本理论。他们指出：人力资本形态是凝结在人体中的能够使价值迅速增殖的知识、体力和价值的总和。人力资本是一种“主动性资产” ，它天然地归个人所有,人力资本产权权利一旦受到伤害，人力资本就会急剧贬值，甚至降低到零。这一特征就决定了人力资本所有者只能激励而不能压榨。另一方面，在现代企业中，经营者的知识、经验、技能日益成为企业发展壮大的关键因素，经营者人力资本是现代企业生存和发展最重要、最稀缺的资源。因此
9、，其所得的利益就应该与其权力和责任相对称，也就是说，为了尊重人力资本的权利和地位，企业需要建立人力资本的激励机制，这不仅表现在他们的报酬要高于一般职工，更主要地是表现在经营者应参与企业剩余利润的分享。在此背景下，传统的所有者享有公司“剩余索取权” 、经营者享有“经营管理权”的格局开始动摇，人力资本的回报形式逐渐开始从“管理权”向“剩余索取权”转变。因此，对人力资本的运用并提高人力资本使用效率的有效途径只有激励，而最优的激励机制就是让人力资本享有企业部分剩余索取权，使对人力资本的激励实现外部效应内部化。股票期权激励制度正是在企业框架下让人力资本享有企业部分剩余索取权的制度安排。 2、委托代理理论
10、 所谓委托代理关系就是指代理人受委托人委托，在委托人的授权范围内代表委托人利益从事社会经济活动的行为。委托代理理论是关于委托人如何设计一套激励机制来驱动代理人为委托人的利益行动的理论。现代企业中所有者与经营者之间的关系就是一种典型的委托代理关系，所有者委托经营者从事经营与管理决策，所有者为委托人，经营者为代理人。随着企业控制权由所有者逐步向经营者的转移,由于两者之间的激励不相容、信息不对称、责任不对等以及合同的不完全,所有者无法准确判别企业的经营成果是经营者的努力程度还是由经营者的非控制因素造成的；并且，所有者希望其持有的股权价值最大化，经营者则希望自身效用最大化，这样经营者作为自利的经济人会
11、偏离所有者利益最大化的目标，就有可能利用其在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，偷懒、机会主义行为等道德风险问题时常发生。为了最大限度地降低代理成本,所有者需要通过一定的激励机制来规范经营者的行为,要把经营者的利益和所有者利益有机联系起来，形成共同的利益取向和行为导向。这种激励机制应实现剩余索取权和控制权的有效配置。首先剩余索取权和控制权尽可能对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或拥有控制权的人应当承担风险；其次，经营者的补偿收入应当与公司业绩挂钩而不应当是固定合同支付，即经营者应承担一定的风险。股票期权制度通过让经营者成为未来的股东，赋予其剩余索取权，这在一定程度
12、上使经营者的目标函数与所有者的目标函数尽可能地达到内在的一致性，能较好地减少经营者的机会主义行为和所有者对其监督的负担，进而可以有效地降低公司的代理成本。 上述人力资本产权理论与代理理论比较好地从经济学的角度解释了股票期权制度，并为其提供了较为坚实的理论支撑。 4法学界也对股票期权制度给予了极大的关注。从法理学的角度解释股票期权制度，则有股东权利论、 “效率优先、兼顾公平”论。 3、股东权利论 股东权利论认为，股份公司是由股东购买股票设立的。设立公司以后，股东就丧失了出资物的所有权，而只享有股权。股东由行使实物形态的权利转换到行使价值形态的股权。在不违背国家、社会和他人利益的前提下，股东可以自
13、由行使股东权，主要途径就是通过股东大会的表决权。 公司法第 103 条第 2 项规定：“股东会行使下列职权：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项” ；第112 条第 9 项规定：“聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项” 。可见，确定经营者的报酬方式是股东行使股东权的行为。 4、 “效率优先、兼顾公平”论 股东作为理性经济人，他们行使股东权是理性的。当公司成立后，必须选择经营者进行经营。经营者的素质高低直接决定了公司能否盈利、盈利多少并进而决定股东的收益。如何调动经营者的积极性，实现股东和经营者的利益相结合就成为股东考虑的问题。股东通过股票期
14、权主动让出一部分利益，既调动经营者的积极性，提高了公司的经营效率，又兼顾了为提高效率做出贡献的经营者利益，实现了公平。 （二）股票期权的分类及法律性质 1、股票期权的类型 美国会计原则委员会第 25 号意见书将股票期权可以按照其计划条款的不同，分为典型的期权、不确定的期权、涉及次级股票的期权、股票增值权以及混合与可选择的期权 5 种类型。凡是在授权日就明确行权价和股票数量的，属于典型的期权；凡是在授权日尚不明确行权价或股票数量，或两者都不明确的，则为不确定的期权；凡经营者具有将一定的次级股票交换成普通股股票权利的，就是涉及次级股票的期权；凡规定经营者只能享受授权日的股价总额与行权价总额之间增值
15、额的，即为股票增值权；而混合与可选择的股票期权，是指经营者通常可以在企业提供的多种权利中选择一种，各种权利一般会同时存在或存续的期间不同。 股票期权还可分为限制性股票期权、合格的股票期权、不合格的股票期权和激励性股票期权四种类型。限制性股票期权一般是公司以奖励的形式直接向经营者赠送股份，而经营者并不需要向公司支付什么，其限制条件在于当行权者在奖励规定的时限到期前离开公司，公司将会收回这些奖励股份。合格的股票期权一般享有税收方面的优惠，当行权者以低于市场价的价格购买公司股票时，他不需要对差价部份所享有的利益交税；当行权者出售股票时，他所获取的“超额利润”(购买价与市场价之差加上因股票升值所获利之
16、和)只需按长期资本收益交税，而5在欧美这种税率最高不超过 20%。不合格的股票期权与合格的股票期权的区别在于，它要对购买价与市场价之差的部分在当期按当时税率缴纳所得税。激励性股票期权是为了向经营者提供激励，其形式不仅有着多样性，而且支付和行权方式也因企业不同而不同。但它一般具有税收优惠的特点，从而与合格的股票期权有某些相似性。 2、股票期权的法律性质。 股票期权具有如下法律性质：股票期权是一种期权制度设计。股票期权是作为为取得到期权利存在的基础权利，或者说是取得将来权利的权利。在这个意义上，股票期权类似于民法理论上的期待权。股票期权是公司内部人员享有的一项特别权利。股票期权是对经营者设计的一种激励方式，其目的是将公司与经理的利益捆绑在一起，因此又被称为“经理认股期权” 。正是因为股票期权是公司内部人员享有的一项特别的权利，因此，不仅权利适用范围受到限制，而且权利的行使也受到相应的限制。国外法律一般均规定股票期权不得转让。如美国国内税务法则第 422 条就规定：股票期
