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1、中国工商银行青岛市分行合规内控管理体系建设青岛九鼎方略管理咨询有限公司2008年02月1 项目概况1.1 背景当前，我国商业银行一方面面临巨大的市场竞争压力，另一方面由于合规与内部控制基础薄弱，操作风险突显，导致金融案件频发，不仅严重制约商业银行业务的发展和金融产品创新，而且威胁国家金融安全。为此，银监会将加强对银行业金融机构风险管理的监管、重视公司治理机制、以及合规风险管理机制建设、完善内部控制体系、强化合规及操作风险管理、建立完善问责制作为目前工作的重点。为促进商业银行建立和健全合规风险管理机制和内部控制体系，防范金融风险（尤其是操作风险），保障银行体系安全稳健运行，近几年来监管当局出台了
2、一系列规章制度。2004年2月1日，修订后的商业银行法第一次以法律形式提出“商业银行应当按照有关规定，制定本行的业务规则，建立、健全本行的风险管理和内部控制制度”。同年2月21日，国务院颁布银行业监督管理法，以法律形式引进了国际通行的审慎经营理念。2005年2月1日，银监会制订的商业银行内部控制评价试行办法正式施行。以巴塞尔银行监管委员会有效银行监管的核心原则为主要框架，借鉴COSO报告有关内容（包括所提出的ERM模型），运用国际质量管理的理念和基本方法，对商业银行内部控制体系建设做出了全面、系统、详细的规定。2005年3月22日，银监会发布关于加大防范操作风险工作力度的通知（简称“十三条”）
3、，强化了商业银行操作风险的防范。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会发布了合规和银行内部合规部门（Compliance and the compliance function in banks）。为各银行提供指导，并阐述了银行业监管机构关于银行业机构合规的观点。为满足监管机构的监管要求，银行必须遵循有效的合规政策和程序，并在发现有违规情况发生时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。2005年7月13日，巴塞尔银行监管委员会在借鉴经济合作与发展组织（OECD）于2004年发布的修订后的公司治理原则，并吸纳各国银行业机构稳健公司治理做法和各银行业监管当局银行公司治理方面的监管经验的基础上，针
4、对银行业机构的独特性，为提供切实可行的指导，委员会对1999年发布的银行公司治理指引进行了大幅度的修订，发布了征求意见稿加强银行的公司治理修订稿，旨在帮助各国银行业监管机构推动本国银行业机构采用稳健的公司治理做法。该文件明确指出：风险管理战略和风险管理技术是商业银行核心竞争力。稳健公司治理的基本要素尤其包括建立强有力的内部控制体系。2005年9月9日，上海银监局根据中国银行业监督管理委员会商业银行内部控制评价试行办法的有关规定，借鉴巴塞尔银行监管委员会银行合规与合规部门，结合上海市的实际情况出台了上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见（以下简称：合规指导意见），要求在沪商业银行法人银
5、行、分行等金融机构组建合规部门，建立有效管理合规风险的运行机制，促进银行全面风险管理体系的建立，以确保银行安全稳健运行。2005年10月24日，中国银监会主席刘明康在上海银行业首届合规年会上对上海银行业加强合规风险管理机制的工作给予了充分肯定，并明确提出将在全国推广上海的经验和做法。2006年2月新加坡金融管理局发布了风险管理做法指引修订稿。指引中的内部控制文件，旨在通过提供稳健和审慎的内控措施，以供金融机构结合自身的风险和业务状况加以采用。2006年中国银监会发布商业银行合规风险管理指引，旨在加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行。 2005年下半年至今，包括中国民生银行、上海浦
6、东发展银行、交通银行、深圳发展银行等在内的总行和分行依据银监会发布的商业银行内部控制评价试行办法及商业银行合规风险管理指引的要求，在业内率先启动合规风险管理机制建设项目。经过多方的努力，在青岛九鼎方略管理咨询有限公司（以下简称“九鼎方略”）和其战略合作伙伴北京华普永道的指导和帮助下，合规风险管理机制建设项目已顺利完成，并得到监管当局的充分肯定。本文件是针对中国工商银行青岛市分行的合规风险管理机制与内部控制体系建设的需求，结合基于流程管理的岗责管理体系建设需要，提出的项目咨询建议，项目名称拟定为“中国工商银行青岛市分行合规内控管理体系建设”，即“合规内控管理体系建设”项目，简称“合规项目”。1.
7、2 合规项目对中国工商银行青岛市分行的作用有利于实现发展战略 要充分实现中国工商银行青岛市分行的发展战略和增强核心竞争力，必须有一个绩效优良的风险管理体系作为支撑。按商业银行合规风险管理指引和商业银行内部控制评价试行办法的要求，建设工行青岛市分行的合规内控体系，全面夯实基础管理水平，将对青岛市分行的发展起到十分重要的支持作用，有利于建立全面的风险管理模式，建立科学管理与先进理念相结合的合规内控体系和岗责体系，培育健康的风险文化，有效防范风险，为工行青岛市分行的体制改革及提升核心竞争力打下坚实基础。有利于防范操作风险和合规风险 当前商业银行面临着信用风险、市场风险，以及合规风险、操作风险、流动性
8、风险、声誉风险和法律风险等，其中对合规风险、操作风险的控制是防范其他风险的基础。合规内控体系对银行风险的防范主要是通过防范操作风险来实现，主要作用表现在：一是完善业务合规内控制度。合规内控体系强调“系统的管理方法”，要求不仅对每个过程做出规定，还要对过程之间的接口做出规定，从而形成完整的“过程网络”，使各项管理制度形成一个有机的整体。二是强化风险管理手段。合规内控体系为风险管理提供了策划、实施、检查、持续改进的框架。在建立、实施内控体系时，采用过程方法和管理的系统方法，通过识别众多相互关联的活动过程，以及对这些过程的管理和连续监控，预防差错事故的发生。合规风险是诱发操作风险的最为直接的因素。通
9、过合规内控体系的建立，实现“一流程一程序，一岗位一手册”，必将为全面风险管理体系的建立奠定必备的管理基础。有利于形成良好的合规文化。合规项目建设的过程也是培育风险文化的过程，这种风险文化的精髓和实质是增强履行职责的自觉性和执行制度的严肃性，减少做事的随意性和盲目性。通过合规项目的建设过程，努力在全行倡导和形成以“合规从高层做起”、“人人合规”、“合规创造价值”等为核心理念的合规文化，并与“流程银行”、“ONE BANK”、“风险为本”等管理理念相呼应，共同构建工行青岛市分行全新的优秀企业文化。 有利于提高基础管理水平 合规项目建成后是一个文件化的体系，特征是高度系统化和规范化。合规风险管理的关
10、键是个“规”字！这个“规”不是简单的一个满足法律法规要求的制度汇编，而应该既是一个与各业务及管理活动、各条线和运作单元以及各岗位形成明确映射关系的文件化管理系统，又是平衡业绩目标和合规目标关系并确保目标实现的保证，还是将岗责体系、报告路线、监测评价、激励机制等多项管理要素有机结合的载体。这对提高基础管理的作用体现在完善业务规章制度。通过对现行规章制度的支持、补充、整合、优化和完善，要求对每个流程及其接口，都以文件的形式加以明确，不仅明确业务操作流程，而且对各项管理流程与支持流程也作了规定，并通过岗责体系的建立，将岗责落实和映射到每项工作/活动中，确保每位员工都能准确掌握工作的关键控制点，具有很
11、强的可操作性。1.3 项目可行性分析成熟的项目实施技术 项目的技术可行性表现在：第一，有国内同业银行的成功经验可供借鉴；第二，中国工商银行已经具备各种管理规定和制度基础；合规项目不是在现有的管理架构之外另起炉灶，而是充分理顺现有各种管理的关系，并提供一种把现有管理规定落到实处的平台和机制。成本效益上完全可行 合规项目建设是工行青岛市分行经营管理的基础建设。合规项目的增量投入，主要是外部咨询费用以及内部为项目开展而发生的一些费用，这部分投入与合规内控管理体系运行后直接降低的管理成本相比微不足道。据汇丰银行统计，一个银行约40%的管理成本用于协调组织内部的关系和纠正错误，一个绩效优良的合规内控管理
12、体系不仅能够显著减少组织内部的协调成本，而且通过体系的持续改进，能使违规率、案件率大大降低。具备良好的内外部条件 工行青岛市分行的高层领导已经充分认识建立一个系统化的合规内控管理体系的必要性，并将合规内控管理体系建设作为战略决策进行统一规划和指导，充分反映了青岛市分行领导层的远见卓识，也是确保项目获得人力、财务、物力支持的重要基础。从外部条件看，选择一家专业化的管理顾问公司作为项目合作伙伴，也将对项目的成功实施确定良好的外部支持保障。九鼎方略核心咨询团队在对大型国有银行全系统成功实施内控体系建设咨询等基础上，自2005年以来为多家股份制银行开展合规内控项目的丰富经验，并得到监管当局的充分肯定和
13、评价。九鼎方略有信心和能力为中国工商银行青岛市分行提供适合的咨询服务。2 体系设计大纲2.1 项目需求和目标以“整体设计、全面推进、分步实施、注重实效”为原则，通过四个月时间的努力，分四阶段在中国工商银行青岛市分行现有合规与内控制度及岗责管理的基础上，通过对现有风险管理与内控制度的全面清理、整合和完善，理顺内部关系，明确各部门及各层级的职责和接口，明确各项活动的职责，识别、评估流程中的各类风险，确定控制措施及要求，建立既符合中国工商银行青岛市分行实际情况的系统的、透明的、文件化的合规内控管理体系，又满足银监会商业银行内部控制评价试行办法要求，并充分参考包括巴塞尔委员会发布的有关合规风险方面的文
14、件、充分考虑和依据中国银监会商业银行合规风险管理指引有关合规风险管理机制建设要求，并将各项要求与流程及岗责向匹配。同时，该体系还将为今后的管理提升预留空间与接口，把风险和提供金融服务有效结合，从而全面提高整体的风险管理水平，增强风险防范能力，提高顾客满意度，实现稳健而高效的经营管理模式。2.2 体系覆盖范围中国工商银行青岛市分行的合规内控管理体系将覆盖中国工商银行青岛市分行合规内控岗责管理活动的全过程及所有的系统、部门和岗位。具体包括：1）机构覆盖范围：中国工商银行青岛市分行所有与合规内控岗责有关的部门以及下属分支机构，包括： 面临风险的部门和机构； 产生风险的部门和机构； 控制风险的部门和机
15、构。2）活动覆盖范围：与工商银行青岛市分行内部控制有关的活动，包括： 各项业务活动，如信贷业务活动、柜面业务活动等； 各项管理活动，如职能分配活动、资源提供活动、财务管理活动、检查考核活动等； 各项支持性活动，如安全保卫活动、采购和业务外包活动等。3）产品覆盖范围：工行青岛市分行提供给客户的各项银行产品。2.3 合规内控管理体系设计的考虑因素中国工商银行青岛市分行合规内控管理体系设计时的考虑因素如下：1）在体系设计中首先应充分考虑中国工商银行青岛市分行目前的管理模式现状及今后的发展方向，既要处理好公司治理对报告路线、有效制衡等方面产生的影响，又需深刻理解中国工商银行全系统由“部门银行”向“流程银行”转变的趋势和要求；2）在体系设计时充分考虑中国工商银行青岛市分行现有的管理和运作实际。在进行体系设计时不仅应充分考虑今后与总行的体系接口，同时还应切实排查现有管理家底，包括文件清理、职责清理、产品清理、记录清理、检查清理、考核清理、案件和险情清理、临时机构清理、会议清理、IT系统清理以及人员访谈记录等。3）文件清理的范围包括国家法律法规、有关政府管理部门的管理要求、人行、监管当局、总行的规定、中国工商银行青岛市分行以往的经营管理规章制度等，因此文件清理实际是对中国工商银行青岛市分行现有内控制度的清理。有关外部法律法规（
