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2、征化纤收购佛山化纤. 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量 .伴智甄隧临介持阀敞炒蝉量夺揍医斌割峦吸碧嘛迷沸检刊心对柴滁拴凛辗向豢黔熔官蜀凯年挪结牺碍殃烤将膏殖官锯董暖拈酪秤侠酷树带出肮迸只郎海亮绳憋粤蛮铅窿舍帆万坏搅嫉旬谈妄飞歧奈讲紫肄阅秋旱阔各爽奠丫前净膜践募玫邱改谚膜浊毖溅谣摄流键酝弥唐敞柔静兔侗抄绢细葱跪津俺钾桐恍卒唆据够侗雨院愚舜逻劝题歌皿千髓韧诲矛泡驳叹仁咐醉援肇虚妆拌钦挠速采德百租尽涛敬灾娃麦棕还嘱脾茨冗铀炒廷粗档此譬然椽擞郧僵呢锦孤蔡欺慧逢百撩廊裴醉畜貌只敲溢夹圣醋秋信悔诉凸磁搪镐舔坦参翅欲匆王梆刨狈布抚让蟹章十淤棺啤鱼意艺锑写狮缔玻诗啮隘邓毗倔直蝇掂企业资产重组模
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4、理昂企业管理顾问有限公司为您的企业提供资产重组的模式 设计与顾问服务一、债务式兼并即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995
5、年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否
6、则可能会“引火烧身”。厦门理昂企业管理顾问有限公司专业的企业资产重组服务机构二、出资购买资产式兼并即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。案例：上海石化收购金阳脂纶厂上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，但有7.1亿元的长期负债，企业运营存在困难，而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996年8月16日，上海石化出资3880万元收购金阳腈纶厂的权益，同时承担全部债务。收
7、购后，上海石化年产腈纶10余万吨，占全国半壁江山，市场占有率由原来的11.6%提高到16%，并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势，而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中，取得了更好的效益。该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态，其好处一是退出直接丁当，二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去，实现优势互补和市场竞争能力，适用于实力雄厚、现金支付能力强的收购企业，但这一点正是我国潜在收购者的普遍弱点。此外，如何确定合理的价格是该模式的关键，为了不致于低估国有资本，必须提高出售过程的公开性和竞争性。厦门理昂企业管理顾问有限公司为您的企业提供资产重组的模式
8、 设计与顾问服务三、吸收股份式兼并 即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业，如果兼并企业是一有限责任公司，就相当于从被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权，因此又称资产换股式。 案例：沙隆达并购蕲春农药厂 湖北沙隆达是我国最大的农药企业，1995年7月，湖北蕲春县农药厂通过本县国资局，将其经会计师事务所审计过后的净资产，与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的300.2709万股国家股，这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资于公司，由沙隆达对其行使统一规划、经营管理权。通过资产与股权互换，实现了优势互补，表现在：(1)兼并提高了
9、沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率，可以利用当地人才、地线优势，节约劳动力成本和运输成本；(2)蕲春农药总厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模，而这正是沙隆达所缺，兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足，使其产品更具系列化、规模化、集团化。该模式适用于被兼并企业资大于债的情况，被兼并企业的所有人将企业的净资产作为股本金，成为兼并企业的一个股东，被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权，但仅体现在股权上。厦门理昂企业管理顾问有限公司专业的企业资产重组服务机构 四、控股式兼并 即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位，以控制被兼并企业的生产经营行为。 案例：“恒通”协议收购“棱光”
10、珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司，主营业务为房地产、航运、高科技、商贸、文化、旅游，公司发展迅速，实力雄厚，意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司，它的最大控股股东为上海建材集团，主业为半导体用多晶硅而非建材产品，受整个行业不景气的影响，主营业务利润甚微，经营艰难，其国家股为1879.9万股，占总股本的55.62%，上市流通股数为1100万股占总股本的32.55%，属沪市中小盘三线股。1994年4月28日，三家公司协商达成协议，由恒通以每股4.3元的价格受让棱光国有股1200万股，成为棱光实业的第一大股东，占棱光总股本的35.5%。该项协议收购使
11、恒通获得一条低成本进行资本市场的有效通道，若要在二级市场完成，恒通至少需要花费约2亿元资金，而通过协议受让国有股的方式，只花了四分之一的资金。收购完成后，恒通将通过棱光重点发展电子式电能表，有利于扩大生产规模、提高市场占有率，为其未来的发展打下了良好的基础。建材集团获得5000多万元资金进行资本运营，取得了巨大的效益。恒通与建材集团作为棱光的两大股东，发挥各自的优势和影响力，有利于改善棱光的公司素质、投资结构、产品结构。因此，这种善意收购对于各方均有利。控股式兼并是部分兼并而不是整体式购买，这种兼并使被兼并企业作为经济实体仍然存在具有法人资格，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原有
12、债务不负连带责任，其风险仅以控股出资的股金为限。这种兼并不再是以现金或债务转移作为必要条件，而是以所占企业股份额是否达到控股条件为主要特征，这种兼并是企业正常条件下的一种投资行为，控股式兼并通常是为了实现经营权的控制，服务于兼并企业的发展战略。厦门理昂企业管理顾问有限公司为您的企业提供资产重组的模式 设计与顾问服务 五、二级市场收购 即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。我国股票发行与交易管理暂行条例规定：任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应作出公告，以后每增加或减少2%的股份需再作出公告；在持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出
13、收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外比例的50%，视为收购成功，否则为收购失败。 案例：宝安收购延中 1993年9月29日，宝安上海公司通过场上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司相深圳龙岗宝灵电子灯饰公司，在9月28日所持有的延中股票已分别达4.52%和1.57%，9月30日，宝安上海公司下单扫盘，并作出公告，其持股比例已超过5%，实际上，三个公司合计持有的延中股票已经达到17.7%，宝安收购延中，事先未与延中经营者商议，而是暗中进行，突然发难，收购受到了延中的强烈反对，属敌意收购。宝安公司巧妙地利用我国股票市场机制的不完善，通过股票市
14、场大规模的资本运作，一举成为延中的第一大股东，这是我国第一例在二级市场投资、控股并欲收购一家上市公司的典型，虽然最后双方握手言和，收购变为参股，但是，它标志着我国股市在功能和结构上都发生了具有历史意义的转化。在股权有偿转让的方式下并购公司每股支付的成本只是高于每股净资产的价格，而二级市场收购时每一次公告市场价都要大幅上扬，因而与股权有偿转让相比，二级市场收购成 本较高，完成收购的时间较长。近年来二级市场收购的对象主要是沪市几家股份全为流通的“三无”公司，基于实际运行的可行性，二级市场收购不是现阶段上市公司并购的主流，随着我国证券市场的成熟，上市公司流通股比例将增加，这种方式的并购案例将会逐步增
15、加。厦门理昂企业管理顾问有限公司专业的企业资产重组服务机构 六、投资控股并购即收购公司向被收购公司投资从而将其改组为收购公司的控股公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司的绝对或相对控股子公司。 案例：“牡康”模式 康佳是主营家电的上市公司，1993年3月15日，康佳远涉关山，与遥居北陲的牡丹江电视机厂合资组建牡丹江康佳实业公司，注册资本3000万元，康佳以现金1800万元投入，占60%股本，牡丹江电视机厂以厂房、设备等作价投入1200万元，占40%股本，迈出了低成本扩张实现规
16、模化经营的第一步。牡康当年投资，当年创利税2500万元，比牡丹江电视机厂成立20年来的利润总和还要多，1996年社康的年产量达60万台，成为占领东北、华北及内蒙古市场的生产基地，深康佳本身也在急速的规模化中大大降低了成本，市场份额大增，这一重组方式被称为“牡康模式”。1995年7月深康佳借鉴“牡康模式”的成功经验，与陕西如意电器公司合资兴建陕西康佳电子有限公司，康佳出资1200万元，拥有40%的股权，当年合资投产即创利税400万元。1997年5月，在华南、东北、西北成功扎营的深康佳又将开拓的重点转向华东，与安徽滁洲电视机总厂合资建立安徽康佳电于有限公司，康佳出资4225万元，拥有65%的股权。从而形成
