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1、周贵华创业板主任今年以来的工作着重在深化发行体制改革，新一步提高信息披露和财务信息披露的质量，提高审核透明度明确发行预期。审核工作每周进行更新；西部12省区优先审核。2012年创业板共开了66次发审会审核121家企业。其中IPO111家通过92家，通过率82.88%；非公债10家，通过9家，通过率10%。创业板自2009年共审核497家，通过415家，通过率83.50%，其中IPO487家通过406家，通过率83.37%。创业板今年发行74家，共发行上市355家，募集资金2600多亿，5家非公债募集13.5亿元。2012年创业板平均发行市盈率为34.5倍，22.97%的公司破发。创业板93%为
2、高新技术企业，63%有PE参股，96%为民营企业。创业板下一步的工作：1、目前经济面临困难，国际国内都有其复杂性，消费和进出口存在不确定性，需要加速创新经济和经济结构调整，发现并推动新兴产业，进一步优化资源配置。继续落实发行体制改革要求，逐步淡化盈利能力的判断，重点转为信息披露和风险判断，信息披露的有效性和针对性要加强。2、加强定价监管，反应企业真实价值，均衡发展，2012年创业板最低市盈率为12倍。此外要优化上市门槛指标，现在有很多新兴企业由于发行条件的限制不得不去海外上市，没有在国内得到支持。要将创新与创业板对接，发掘技术型和创新型企业，扩大服务范围，扩大容忍度。3、强化监管，市场主体归位
3、竞争。强化发行人为信息披露的第一责任人，中介机构应独立核查，各归其位。严厉打击欺诈、违规披露，为保荐机构、会计师、律师建立诚信档案。加大打击粉饰业绩、恶意隐瞒，打击中介机构帮助造假，对保荐机构提出更高的要求和更明确的责任义务。4、对落实反馈的意见要持续关注，存在重要调整、前后矛盾、反馈多次挤牙膏的，视情况要写进初审报告，重点说明。初审报告中会单有一段相关内容说明是否有避而不答、避重就轻、影响审核效率。会影响审核结果。目前中小企业经营压力大，在审企业注水、造假冲动大，保荐代表人更要勤勉尽责，包括核查其他中介机构的意见，否则即使撤材料也可能追究责任，不能碰的坚决不碰今年上市企业许多业绩大幅下滑，审
4、核不过多判断盈利能力和投资价值，业绩变动未披露要重罚，例如珈伟股份。正确认识媒体，以后会是常态，理性看待报道。段涛发行部一处发行部500多家等待发行。但是效率不是问题，一共IPO800多家对于证监会的审核不足以构成压力。发行审核管理办法的每一条都有教训。国外市场监管部门主要看四点：高管任职资格、同业竞争、关联交易和是否存在违法违规的情况。强化以强制的信息披露为核心，监管机构淡化盈利能力的判断，由保荐机构判断，下降趋势要披露。例如百隆东方欺骗投资者。很多公司对制度、法规没有应有的敬畏，不知道守法经营，良好的治理和诚信是市场的基石与保证。保荐机构要加强改制辅导工作，督促拟IPO公司的股东和董监高学
5、习法律法规，梳理发行上市的风险意识和诚信意识。首发申请强调独立性和整体上市，不能存在同业竞争，规范和减少关联交易，对关联交易的范围要按公司法有可能发生利益倾斜的就应该认定。招股说明书要去广告化，以事实性描述为主，不得有唯一、领先等字眼，无明确依据的结论要删除。有的公司为了招股书的引用数据，在申报前一年自己写了一些文章发表，之后自己引用自己的文章吹捧自己。写招股书要简明扼要，用老百姓都能看得懂的语言，有的企业做物流说的很炫供应链管理什么的。引用的数据要有权威的数据来源。风险因素结合自身实际，例如股市波动风险没必要加。如有业绩大幅下滑要有具体的定性定量的分析，要有明确的数据，不能泛泛而谈。有的风险
6、前面写风险后面写对策，看着不像风险像机遇。重大事项提示就说投资者最关注的事项。未决诉讼仲裁要披露，不用分析是否会胜诉或败诉，不要用败诉可能性很小的字眼。披露诉讼仲裁的影响情况，无重大影响的披露即可。商标专利在研究，对公司经营没关系的商标专利可能以后就不用披露了。数据来源要独立，实在没有行业数据的客观描述就可以，国内外都没有本行业上市公司的，没有行业排名的可以不披露，保荐机构要全面说明原因。同行业的比较尽量充分。会计准则定义的关联方是关联方的最低标准，按照公司法只要是可能作为利益倾斜的关系都是关联关系。做业务是要关注重大客户发生的重大变化。比如新增大客户，比如1-9月利润很差，年报数据很好，比如
7、12月中旬突然来了大合同，当年就确认了70%-80%的收入。保荐机构要核查关联交易非关联化的情况。比如纺线和服装企业，上下游产业链不都纳入上市主体的合理性。历史沿革现在披露的太长太细，主要是为了股权的稳定性，进而影响经营的稳定性，不让，投资者承担风险。04年以前集体企业资产量化政出多门，体改委、农业部都有部门法规和文件，但没有统一国家级的法规进行规范，所以需要省政府确认。如果是小股东，不影响控制权且不会产生纠纷的，不需要省政府拿文。突击入股以信息披露为原则，要求披露所有背后股东，都亮亮相。保荐机构要核查所有中介机构和发行人的签字，以前有前后签字不一致的现象，当事人不承认签过字。同业竞争要求的比
8、上市公司严，有缺陷的不得出生。原则上重点关注大股东和董监高及其亲属控制的其他企业，在客户、供应商、技术、渠道等方面个案判断。兄弟可以独立门户，但是亚洲文化不一样，如果认为独立要从注册资本来源、资产设备来源、人员是否相互委派、技术是否依赖，是否有独立面向市场接业务来判断。如果源头独立可不认定是同业竞争。销售对象和区域不能成为理由，但是外商有一些个案，要个案分析。大型企业按重要性原则，哥哥几十亿弟弟几百万的没事儿。有法律制度原因无法解决的可以不解决，但是要有解决方案。有个浙江公司上市前上游大股东的发电厂不拿进来，上市后用募集资金购买大股东的发电厂，抽空上市公司。保荐机构要关注上下游的的入股现象，防
9、止输送利润，关注以二股东或小股东输送利润。关联交易的问题今年经济不好尤其要注意。持续性的关联交易关注多，偶发的关注公允性：是否有公开市场、价格确定原因，价格调整机制，如租赁股东场地。主要看独立性，对独立性影响不大的不严格禁止客户集中的看行业是否是垄断企业，客户本身在行业内是否入流，客户的经营情况。核查是否是关联交易非关联化。一个主体，想上市，有存在违法的部分，仅把存在违法的部分剥离不能接受，考察的是一个整体。突击入股不要影响企业发展，不要因为涉嫌PE腐败影响企业上市。国有资产的转让关注是否履行程序，是否合法合规。境外退市境内首发没有问题，关于3个问题：境外退市原因及过程是否合规，是否有潜在纠纷
10、；是否在上市地遵守原上市地的法律法规；境内外信息披露是否一致，同一事项要同一披露。常军胜2006年以来共受理1574家企业,1051通过，231否决，292撤回。现有已披露和在审企业业绩下滑的较多，下滑20%就算比较稳定了，下滑50%的不在少数。关注信息披露的问题，下滑不要紧，看是否是行业趋势，行业是否有周期性，比如化纤行业过去5年一直上升，现在是下降区间，要解释行业大周期。最近处罚珈伟股份和百隆东方的依据是信息披露，保荐机构没有做出必要和起码的风险提示。另外两家新上市的券商也下滑较多，但风险揭示较为充分，就看是否披露，对已发生的波动性做出风险揭示的可以免责。目前询价对象如基金报价从内部和外部
11、没有约束机制，高报价动摇估值体系，设置25%的天花板有其合理性，同行业应同价。信息披露的及时性是以后的要求，上一季末的要披露，下一季的要预测。同时，为了防止发行人和保荐机构怕披露多了不能发行了，要修改审核规则，这也涉及发审委的判断标准，如来一份蜜饯，披露多也被否了，这个问题很纠结。目前的招股书准则针对的是工业制造业企业，目前招股书的针对性不强，互相黏贴现象严重。证监会出台了餐饮企业的招股书准则，可以完全撇开招股书准则说自己重要的信息。比如说餐厅选址标准、竞争对手的情况，过去三年新开店的情况，是否盈利，论证后才说明盈利能力有持续性。现在审材料和做材料都很辛苦，披露多少如同双方博弈，造成市场效率低
12、下。2006年以来上市公司质量提高很快，目前是低迷期，但出现停顿、低迷是常态，2004、2008都停发过，有周期性，但是每次恢复之后市场容量和消化能力都是成倍的增长的。经济目前在低谷期，但也不会持续很长时间，毕竟资本市场不会脱离经济形势，但资本市场的波动性会高于整体经济，不能静态判断。目前申报材料整体质量不高，目前不强制终止审查，不存在劝退现象，想上都可以上发审会。差企业占用的审核时间更长。否决原因财务占一半，另一半是独立性和合法合规状况。数据异常，真实性存疑，无合理解释。不怕毛利率高，有的公司通吃产业链毛利率没问题，比如采掘业，有的公司有矿有的公司买矿毛利率肯定不一样；再比如列入优质优价的药
13、品企业。负面的是光伏企业，地方政府帮忙做利润。旗帜鲜明的反对地方政府给企业上市奖励。上市是手段，不是目的，如果把上市作为目的会异化出很多行为。假企业也本身都是不错的企业，中介结构尤其保荐机构拔苗助长。目前资本市场不完善，投行只会做上市，要建立统一的场外市场，券商柜台交易，建立多层次资本市场解决融资问题。投资银行服务实体经济的能力不足，要跳出原有的思维模式。目前的积压是政策问题，不是效率问题，现有审核人员足够。关于持续盈利能力，会计师的责任要加重，纯会计准则的判断和如何做会计处理交给会计师和发行人，会计师事务所要发挥应有的作用。目前财务造假发现不了主要因为证监会不是现场审核，是看材料审核，保荐人
14、呆现场那么久应该有自己的判断。在审企业会计操纵突出，要看看是否符合谨慎性原则。李洪涛发行部三处债券发行今年债券收入占券商收入提高，银行间市场债券占债券95%以上，公司债企业债还是小头。今年私募债取消了行政许可，但截至10月底已经备案的私募债有一半仍未发行，公开募集的公司债之类的上市交易的发行的还可以。今年已核准债券1800亿，还有1400亿待核准，超过了IPO的融资额。公司债取消了见面会和反馈会，主要关注本期发行的安全性。公司债实行专人转岗，效率比较高，大部分不需要聆讯。债券不涉及固定资产投资的不用征求发改委意见，但最好有项目。2011年否决了5个项目，2012年全过。否决主要是财务原因，业绩
15、下滑特别严重是主要原因。有一家经营现金流为负且再发公司债，财务费用算上将会亏损，未核准；还有一家净利润1.5亿，经营现金流过去三年-5.4亿到-10.8亿，主要利润来源于权益法核算的长期股权投资，本身无主业且处在转型期，否决；另一家新开辟的业务亏损，原有业务盈利微弱，否决，还有一家现金流持续为负。公司债主要还是看偿债能力。年均可分配利润=合并报表归属母公司的净利润净资产=合并报表净资产，包括少数股东权益累计公司债券余额：账面值计量，不是净值。包括可转债，中票是否包括有争议，无定论最近一期=公司披露财务信息的最后一期最近一期未分配利润因为特殊原因为负，但最近三年盈利能力良好的可以发公司债。B股可
16、以发债控股股东用上市公司股权做担保值得商榷，本质是一回事儿，如果资不抵债，破产法债券还在股权牵头，无法保障。大股东担保要注意自身的经营情况和业务关联度，其非上市业务的盈利情况，微利或亏损要说明原因。重组后发债，同一控制下要编制比较报表以确定是否符合条件。毕晓颖创业板非财务注册资本重要的子公司必须缴足，视同母公司，要说清楚出资的资金来源，新增出资也要说清楚来源并披露。中纪委也关注PE腐败，为防止PE腐败，股东披露的要求较为详细，以前有举报查实的。出资的合法合规性：如中关村企业无形资产超比例的要提供有效的法律依据，充分披露是否有权属纠纷。拿发行人本身的技术出资的要关注，看看是否属于股东原来的单位的，要提供充分的证据，无证据的会提请委员关注。根据科技部的已经，不影响控制权的股权，本着重要性和充分披露的原则，可以有一定放松，重大的必须
