私募股权投资理论篇

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1、主讲人：崔凯 博士,私募股权投资实务 （理论篇）,崔 凯 博士,工学博士，管理学博士，教授 北大纵横管理咨询公司合伙人兼资本运营中心总经理。国家职业经理人大纲起草人，新农开发（600359）和亚盛集团（600108）等上市公司独立董事，清华大学公司治理与资本运营班、复旦大学金融投资家高级研修班特聘讲师，上海交通大学管理学院兼职导师。第一财经日报、当代经理人、财富人物等媒体特约撰稿人。十年大型企业集团中高层管理经验，先后到20多个省市调研过数百家企业，完成了多个战略规划与资本运营项目，积累了丰富的实战经验。 先后编著私募股权投资操作实务 、中国食品产业地图和中国生物质产业地图等书籍，主持编写了数

2、十篇有影响力的专题研究报告，发表论文30余篇。曾就热点话题接受CCTV、中国经营报、阿里巴巴等权威媒体的采访，先后多次担任“中国上市公司与项目融资峰会”、“中国IPO高峰论坛”等活动演讲嘉宾。,参 考 教 材,目录,揭开私募面纱 私募适合你吗？ 跨国PE“VS”本土PE 试水并购基金 PE辞典：复杂的事情简单化,Sina首页的招生广告,再回首：中国企业管理的发展历程,阶段1 生产管理时代,阶段2 销售管理时代,阶段3 营销管理时代,时间 (年),阶段4 战略管理时代,“只要生产出来”,“只要买出去”,从“我生产”、“我销售”到“市场需要什么”,股权投资 产业整合 竞争能力 价值链管理 学习型组

3、织,1984-1988,1992-1997,1998-2002,2003-2008,做老板VS做企业家,潮起潮落，看 企业英雄成商场先烈！,中国的两度战略抉择：经济建设（1978）和市场经济（1991）,阶 段,企业游戏规则：资源整合,企业成功,人,资金,机会,在产业与资本结合的时代，企业几乎不可能依靠“简单扩大再生产”的方式实现快速成长，对外寻求融资成为必然选择！ 与此同时，持有大量资本的机构和个人由于时间和专业经验，又难以直接对优秀企业进行投资。 由此，私募股权投资（PE）应运而生！,资本市场是资源配置平台！,工业 金融 服务业,企业,股权 政府 机构 私人投资 债权 -银行 -机构,愿意

4、提供资本为公司成长融资并创造就业机会,但期望获得与投资成本相等或大于其它投资机会的回报,资本提供,中国资本市场尚不发达，企业突破资本瓶颈困难重重。中国有近20万亿的居民储蓄，但这些资金绝大部分是厌恶风险的；中国有数以万亿计的股市、房市资金，但这些资本属于短期套利资本。中国真正缺少的是“耐性资本”，这就是PE的发展机会。,“私募”到底是什么意思？,PE是英文Private Equity的缩写，即通过私募而不是公募（公众公开募集）的形式从机构投资者和个人手中获得资金（融资），对投资对象进行权益性投资（股权或所有权）（投资），然后通过各类方法使投资对象（投资权益）增值（管理），再择机出售所持权益，实

5、现收益（退出）。上述四个环节简称为“融、投、管、退”。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。 按照投资对象，狭义PE是指对拟上市公司进行的的直接权益投资；广义PE还包括投资与前期的天使投资、风险投资以及投资成熟企业的并购基金；进一步延伸，PE还包括民间投资联盟等机构进行的灰色投资行为。,请注意：私募不一定是基金。学者们总是设定某种实验条件，对事务进行中规中矩的界定。然而转型期的中国很多东西是难以界定的。“黑猫白猫，抓到耗子是好猫”！,PE的投资方式,风险投资（VC）主要投资于创业型企业，目前已成为中国高科技行业和网络公司的主要资金来源之一； 案例：IDG参股携程 PE投

6、资（狭义）是在买卖准上市公司股份，先获取少部分股权，待企业上市增值后出售获利。 案例：摩根参股蒙牛 并购基金选择的对象是成熟企业，主要兴趣在于获得目标企业的控制权，从而保证其对企业改造的绝对权。 案例：高盛控股双汇 民间投资联盟 案例：炒房团、炒煤团、炒棉团、炒粮团,中国的天使投资在哪里？,VC开始PE化,PE：十年在中国,阶段1 VC概念时代,阶段3 跨国PE时代,时间 (年),阶段3 风云再起,“新浪、网易、搜狐登陆纳斯达克，互联网泡沫，深圳二板呼之欲出”,携程、蒙牛、盛大境外上市，PE开始理性关注业绩，商务部10号文“冻结”红筹模式,高盛、凯雷等并购基金发力，弘毅等本土PE崛起，深圳创业

7、板推出，红筹解禁,1999-2001,2002-2006,2007-2008,阶 段,PE价值链：为卖而买,原料采购,加工生产,销售,项目投资,项目管理,项目退出,传统实业,PE投资,PE的盈利模式,PE投资从本质上是一个产业与资本相结合的过程。在项目寻找、投资分析和项目投资及项目管理阶段，更多偏重产业范畴的业务，而项目退出阶段则偏重资本范畴的业务。因此，PE业务对投资经理的素质也提出较高的要求！,PE的投资定位,缺少产业资源，在经营管理上不能直接为企业提供支持与服务； 不熟悉产业，沟通方面存在一定困难，有时会“添乱”。,优 势,劣 势,不要求控股，不参与企业的日常管理和经营； 要求派驻财务总

8、监； 不会成为潜在竞争者； 挑选“好”企业，特别关注管理团队； 关注企业3年后上市的可能性； 注入资本运营方面的网络和资源。,PE投资总体程序,1.提交融资计划书（签订保密协议） 2.目标投资者受理并立项 3.尽职调查（含审计评估） 4.投资协议条款的谈判 5.双方决策 6.签订投资协议 7.投资者出资 8.工商注册变更,目录,揭开私募面纱 私募适合你吗？ 跨国PE“VS”本土PE 试水并购基金 PE辞典：复杂的事情简单化,脍炙人口的案例：蒙牛神话,摩根、英联、鼎辉是三家国际知名的金融投资机构。2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了他们的的眼球。他们于2002年6月和2003年10月通过

9、开曼公司向蒙牛做出两轮共6120万美元的投资，折合港币约4.77亿元，折合持股比例达到31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。 2004年6月上市时，金融投资者共出售了亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资者再次出售1.68亿股，以6.06港元的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股（未计入其帮助金牛出售的6261万股），套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿港元，相对于折合港币约4.77亿元的原始投资，摩根等国际投资机构的投入产出比约为550。 故事背后的关键问题：到底是摩根们成就了蒙牛，还是蒙牛成就了摩根们？企业是“红花

10、”，PE是“绿叶”。PE只为逐利、分享收益，至于谁经营蒙牛、蒙牛事关国计民生几何，不在PE眼中！,PE在中国：凭什么大行其道？,中国私有化进程加快 全球及境内充沛的资金需要找寻出路； 国内推行紧缩货币政策，企业求“钱”若渴。 PE之间的合作多于竞争（俱乐部交易），以争取更高利益； PE独特的报酬机制使得其能够吸引最优秀的人才加盟； 大型公司患“大公司病”，存在一定的整合空间； “富二代”不适合接班 中国企业通常存在治理结构上的缺陷 中国企业（特别是民营企业）对资本市场缺少了解 红筹解禁、创业板推出，退出渠道增加。,PE,大型集团：组建基金，培育新的利润增长点,成长型实业公司：构建投融资平台,投

11、资公司、投资顾问公司、会计师事务所、律所：战略转型、新的业务机会,商业银行。保险公司、投资银行、基金管理公司、信托公司：混业经营,PE何以成为财经热点？,企业融资为什么这么难？,婚姻：一夫一妻制 投资：资源聚集，马太效应,烂尾楼 的尴尬！,“资本市场是产业整合工具”,资本的逐利性决定了它将从劣质行业和企业退出并流向收益水平更高的行业和企业。现阶段的中国，资本不熟悉企业运作的规律，企业不了解资本的背景和性格，这往往给双方的合作埋下致命的隐患。,PE的钱是从哪里来的？,来源之一：经济繁荣带来过剩的流动性，主要表现为纺织品、鞋业等低附加值的出口加工企业手中积累的大量资本，以及资本市场大爆炸给企业带来

12、的过剩资本、“大小非”解禁的退出资本等； 来源之二：形势突变，人民币持续升值、劳动力成本上升、出口退税调整叠加而来；房地产市场、股票市场由热转凉又使企业不得不放弃原有的生产方式和投资“消化”渠道，如此，有钱了的企业一下子没了方向，企业被迫寻找非传统的“理财”方式。,问题1：没有成熟的PE经理人，只知道哄抢pre-IPO项目，难逃互联网泡沫厄运； 问题2：预期“像二级市场那样快进快出”，而且有超实业的回报，己所不能，何求于人？,PE泡沫冷思考,机会导向型PE主体：二级市场发财VS创业玩家 盲目竞价和草率决策之后的代价 PE的蛋糕到底有多大？ 红筹模式年内解禁？ 深圳上市退出的概率到底有多少？ 减

13、持后，A股市场的PE还会这么高吗？ 中国会有“杠杆投资”吗？ 中国到底有多少真正的高科技企业？ ,如果你是融资企业,整个中国PE（加上创投），一年的资金供给量也就是百亿左右的规模。数以万计的企业去抢，数千家运气好的企业得到青睐，每家企业真正能拿到的，微乎其微。 随便一家中国中小企业板企业的IPO（首次公开发行）资金量，都在四五亿元人民币以上。 众多参与PE（私募股权投资）的企业经历谈判、运作、签约，才拿到这么一点儿钱，再折腾到美国去IPO，再与商业部10号文周旋，玩一通前途莫测的BVI公司（海外注册的离岸壳公司）叠屋架构大法看起来，事实并不是听到的那么美好。,大量的项目信息 频繁的企业问题 经

14、常的加班 频繁的出差 与精英们打交道,良好的心理素质 一定的产业背景 必要的经济与投资知识 深广的人脉关系 良好的沟通能力,工作方式,从业要求,PE经理：看上去很美,相对而言，投资经理的招聘机会要远远少于销售经理、财务经理之类的业务岗位。声名远播的凯雷投资在中国设立了北京、上海和深圳三个OFFICE，员工数量也只有20人。,“传道授业解惑” 大学是上层建筑的一部分（标准化人才培养） 鹦鹉学舌的十年管理学教育（MBA的笑话） 按照西方学术思想来进行的管理研究 缺少基本商业经历的教授、博士生导师 大学生就业难的另一个原因,知其然而不知其所以然!,我是名校的MBA？,行内人都知道，PE的买卖基本上都

15、是靠“人”撑着。在中国，PE经理拥有语言技能、行业知识和交易能力只是基本条件，与政府官员和公司管理人员打交道的能力更为重要。同时拥有这些素质的经理人可遇不可求，发掘和招募到合适的人才也是艺术性大于科学性，但无捷径可走。,思路对接：产业经营VS资本运营,不谋全局者，不足谋一域; 人无远虑，必有近忧。,两本畅销书：战略决定成败VS细节决定成败,战略 视角,千里之行，始于足下； 一屋不扫，何以扫天下？,运营视角,目录,揭开私募面纱 私募适合你吗？ 跨国PE“VS”本土PE 试水并购基金 PE辞典：复杂的事情简单化,PE：上市公司制造商,PE是“舶来品”，本土PE任重道远！,外资基金：资金实力品牌优势

16、 外资投行：完善的“价值链” 内资大PE：与狼共舞（作伪军）“地利” 民间小PE：“小米加步枪”机动灵活,中国是机会与挑战并存的“新东方冒险乐园”。在这个市场上，顶级和师出无名的PE机构在很大程度上位于统一起跑线上。民间PE虽然历史不长、资金不够、资源少、经验不足，在博弈中蹒跚学步，但生机盎然。 ,跨国PE的“软肋”,纷繁复杂的政府审批程序 银行借款收购中国公司存在阻碍 开展尽职调查困难重重，特别是被“忽悠” 外资收购中国公司的股权限制 境内IPO障碍 管理存在跨文化沟通障碍,案例：有始无终的“凯雷并购徐工”,本土PE的机会在哪里？,策略： 关注熟悉的区域 关注熟悉的行业 关注熟悉的企业 关注中小企业（早期） 组合投资 分期投资 如果可能，“伴大款”,做PE，需要资金，但更需要资源。与跨国PE比较，本土PE在国有企业改制重组、家族企业的改造、传统产业的战略整合等方面有竞争优势！,问题 资金实力有限 心浮气躁，“逼”业绩 松散的联合舰队，“内耗”