【5A版】私募股权投资基金基础

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1、私募股权投资基金的基础与实务,1,古代有一小姐，遇到一个上京赶考的穷书生避雨，发现其很有才华后，掏出一些银两并以身相许。次日，小姐垂泪送书生：“君若高中莫负妾身。”书生发誓后，走了。小姐让丫环把书生的名字纪录在册，丫环说：“这已经是第五十个书生了！”小姐说：“没办法，总有一个会真的考上的”。 2016最佳小说之风投,2,3,4,一、私募股权投资基金的定义,私募股权投资（Private Equity，PE），是指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向未上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资。 私募股权投资又称私募股权投资基金，

2、其概念可以从“私募”、“股权投资”和“基金”这三个方面来解读。,5,1.从私募角度解读 “私募”二字是相对于“公募”而言的，私募基金和公募基金在基本制度上有五点不同之处，详见下表。,6,合格投资者概念 合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力，其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。 合格投资者标准 根据私募投资基金监督管理暂行办法，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人： 净资产不低于1000万元的机构； 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收

3、入不低于50万元的个人。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。,7,人数限制 基金应当向合格投资者募集，单只基金的投资者人数累计不得超过证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规定的特定数。 目前，我国股权投资基金投资者人数限制如下： （1）公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人； （2）合伙型基金：不超过50人； （3）契约型基金：不超过200人。,8,穿透核查 以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的，基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者

4、，并合并计算投资者人数。 投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者，且基金份额受让后投资者人数应当仍然符合相关法律规定的特定数量。 如果基金在募集中超过了上述的募集人数标准，无论募集机构与投资者沟通方式是否满足“特定化”标准，都将构成公开发行。,9,私募基金公司违法案中，陕西金开宏投资管理有限公司向投资者王某某销售上海喆麟股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人的有限合伙型基金份额。王某某实缴出资额30万元，投资于单只私募基金金额低于100万元。 喆麟基金向非合格投资者募集资金的行为违反了私募投资基金监督管理暂行办法第11条的规定。依据暂行办法第38条规定，上海证监局责令喆麟基金改正，并予以

5、警告，并处顶格罚款3万元，对相关责任人予以警告，并处顶格罚款3万元。该处罚是证监会首次根据私募投资基金监督管理暂行办法规定，对向非合格投资者募集资金的私募基金管理人及责任人员给予行政处罚的案件。,10,2.从股权投资角度解读 股权投资是指企业或个人购买其他准备上市、未上市公司的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他公司的股票，最终目的是为了获得经济利益的行为。,股权投资通常是为长期（至少在一年以上）持有一个公司的股票或长期投资一个公司，以期达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以达到分散经营风险的目的。,11,股权投资通常具有投资金额大

6、、投资期限长、投资风险高以及能为企业带来较大的利益等特点。股权投资的利润构成：一是企业的分红；二是一旦企业上市则会有较高的资本利得收入，同时还可以享受企业的配股、送股等一系列优惠措施。股权投资分为以下四种类型：,12,3.从基金角度解读 基金是一种由专家管理的集合投资制度，其实质是汇集资金交由专家管理运作，并为投资者赚取投资收益。基金有以下三个特征：,13,可以认为私募股权投资基金是以私募为主要资本募集方式，以具有所有权性质的权益资产为主要标志性投资对象，通过阶段性持有目标企业的股权或其他权益，以期在最终退出时转让权益获得溢价实现投资收益的基金。,14,二、股权投资基金的起源和发展,（一）国际

7、股权投资基金的起源与发展现状 标志性事件： 1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。 1953年成立美国中小企业管理局（SBA），美国创投市场开始迅速发展。 国际股权投资基金行业经过70多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际股权投资基金特点：规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。,15,（二）我国股权投资基金发展的历史阶段 我国股权投资基金行业发展在很大程度上体现了我国作为新兴加转轨经济形态的基本特点，政府推动对促进早期股权投资基金发展起着关键性作用。在国务院各有关部门和地方政府的推动下，我国股权投资基金行

8、业发展经历了三个历史阶段。,16,1.探索与起步阶段（1985-2004年） 此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行。 （1）科技系统对创业投资基金的最早探索。 标志性事件：1985年成立中国新技术创业投资公司 （2）国家财经部门对产业投资基金的探索。 标志性事件：1993年成立淄博乡镇企业投资基金,17,2.快速发展阶段（2005-2012年） （1）2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块； （2）2005年11月，国家发展改革委等十部委联合颁布了创业投资企业管理暂行办法； （3）2006年8月，全国人大发布了修订后的中华人民共和国合伙企业

9、法； （4）2007年2月，财政部和国家税务总局出台了关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知； （5）2008年10月，国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知； （6） 2009年10月，经国务院同意，证监会批准，深圳证券交易所设立创业板。,18,3.统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今） （1）2013年6月，中央编办发布关于私募股权基金管理职责分工的通知，进一步规范证监会与发展改革委在私募股权基金管理上的职责分工。 （2）2014年8月，证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法，对包括创业投资基金、并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及

10、私募类证券投资基金和其他私募投资基金实行统一监管。,19,2006-2014年我国PE基金数量及募资金额,20,（三）我国股权投资基金发展的现状 经过多年探索，我国的股权投资基金行业获得了长足的发展，主要体现为三个方面。 一是市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场。 二是市场主体丰富，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体主导。 三是有力地促进了创新创业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。,21,三、股权投资基金的基本运作模式和特点 股权投资基金的运作流程是其实现资本增

11、值的全过程，与资本流动相对应的股权投资基金运作的四个阶段是：募集、投资、管理和退出。 在企业成长的各个阶段，都会有类别不同的私募股权基金提供资本及商业支持，为企业提供了从摇篮到坟墓的服务，在帮助企业成长的同时，私募股权基金也获得了高额的收益。私募股权与中小企业之间是典型的双赢合作。,22,私募股权基金对企业各阶段的贡献,23,四种典型的股权投资基金类型： （一）创业投资 创业投资是最早出现的私募股权策略，是投资于创业早期，高成长性和高风险企业的金融资本。 我国市场上比较知名的职业天使投资人，其本身也是成功的创业者，如腾讯创始人曾李青，新东方创始人徐小平。这类职业天使投资人往往投资于多个项目，单

12、笔投资金额在数百万元左右。,24,四种典型的股权投资基金类型： （二）成长资本 就是投资于能在未来两到三年内具备上市条件的企业，在其上市后通过二级市场套现退出的金融资本。 成长资本策略有以下三个特点： （1）被投资企业进入高速成长期，通常已经实现盈利并稳定增长； （2）基金通常只寻求少数股东权益，而不会要求获得控股地位； （3）筹资通常是用于企业产品线、生产规模或市场扩张。,25,四种典型的股权投资基金类型： （三）定增基金 定增基金是投资于上市公司定向增发项目的基金。 根据上市公司证券发行管理办法规定，上市公司进行定向增发，“发行对象不得超过10人”、“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

13、公司股票均价的百分之九十”，同时“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”。,26,四种典型的股权投资基金类型： （四）并购基金 并购基金主要投资于扩张期或成熟期的企业，有时也会选择投资于已上市的公司，并购基金的退出往往发生在企业完成一系列并购重组交易之后。 2014年7月11日，证监会修订了上市公司重大资产重组管理办法、上市公司收购管理办法，根据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。,27,股权投资基金的特点： 相对于证券投资基金，股权投资基金具有投资期限长、流动性较差，投后管

14、理投入资源多，专业性强，投资收益波动性较大的特点。 （一）投资期限长，流动性差 （二）投后管理投入资源较多 （三）专业性较强 （四）投资收益波动性较大,28,29,一、私募股权投资的主要参与者 私募股权投资的主要参与者是私募股权投资活动的主体，主要有被投资企业、基金管理公司、投资者、中介服务机构。 股权投资基金投资者是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。 股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者，并负责基金资产的投资运作。 股权投资基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构，主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。,30,（一）被投资企业 被

15、投资企业都有一个重要的特性需要资金和战略投资者。企业在不同的发展阶段需要不同规模和用途的资金。 创业期的企业需要启动资金； 成长期的企业需要筹措用于规模扩张及改善生产能力所必需的资金； 改制或重组中的企业需要并购、改制资金的注入； 面临财务危机的企业需要相应的周转资金渡过难关； 相对成熟的企业上市前需要一定的资本注入以达到证券交易所的相应要求； 即使是已经上市的企业仍可能根据需要进行各种形式的再融资。,31,（二）基金管理公司 私募股权投资需要以基金方式作为资金的载体，通常由基金管理公司设立不同的基金募集资金后，交由不同的管理人进行投资运作。 基金经理人和管理人是基金管理公司的主要组成部分，他

16、们通常是有丰富行业投资经验的专业人士，专长于某些特定的行业以及处于特定发展阶段的企业，他们经过调查和研究后，凭借敏锐的眼光将基金投资于若干企业的股权，以求日后退出并取得资本利得。,32,（三）投资者 只有具备私募股权投资基金投资资格的投资者，才能参与募集资金成立基金。基金的投资者主要是机构投资者，也有少部分的富有个人，通常有较高的投资者门槛。 在美国，公共养老基金和企业养老基金是私募股权投资基金最大的投资者，两者的投资额占到基金总资金额的30%-40%。 2008年6月，经国务院批准，财政部、人力资源和社会保障部同意全国社保基金投资经发展改革委批准的产业基金和在发展改革委备案的市场化股权投资基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产（按成本计）的10%。,33,（四）中介服务机构 股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。 除基金合同另有约定外，股权投资基金应当由基金托管机构托管。基金合同约定基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基