海星科技2006年度股东大会会议资料

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1、 海星科技6 年度股东大会会议资料 1 西安海星现代科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 西安海星现代科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 二零零七年六月十五日 海星科技6 年度股东大会会议资料 2 西安海星现代科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议议程 西安海星现代科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议议程 一、召开会议基本情况 1、会议时间：2007 年 6 月 15 日（星期五）上午 9 时 30 分 2、会议地点：西安市高新技术开发区科技二路 62 号公司会议室 3、主 持 人：荣海董事长 4、参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及

2、高级管 理人员、见证律师。 二、会议审议事项 1、审议公司 2006 年年度报告； 2、审议公司 2006 年度董事会工作报告； 3、审议公司 2006 年度监事会工作报告； 4、审议公司 2006 年度财务决算报告； 5、审议公司 2006 年度利润分配方案； 6、审议公司 2006 年度资本公积金转增股本方案； 7、审议关于聘请万隆会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构及确 定报酬支付标准的议案； 8、审议关于公司执行新会计准则的议案； 9、审议关于补选海星科技第三届董事会独立董事的提案 三、会议报告事项 2006 年度独立董事述职报告 四、大会发言 五、推举监票人三名 (其中监事一名,

3、股东代表二名) 六、股东投票表决 七、计票人计票、监票人监票，休会 20 分钟 八、监票人宣布表决统计结果 海星科技6 年度股东大会会议资料 3 九、宣读股东大会决议 十、见证律师宣读法律意见 十一、与会董事在会议决议及会议记录上签字 十二、主持人宣布大会闭幕 议案一： 公司二六年年度报告 议案一： 公司二六年年度报告 各位股东及股东代表： 公司2006年度报告已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东 大会，年度报告详见2007年5月8日中国证券报 、 上海证券报和上海证券交易 所网站（） 。 请审议。 西安海星现代科技股份有限公司 2007 年 6 月 15 日 议案二： 公司二

4、六年度董事会工作报告 议案二： 公司二六年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 首先代表公司董事会对出席本次会议的股东表示感谢和欢迎。 2006 年，在公司全体股东的大力支持下，公司董事会根据公司法 公司章 程和国家相关法律法规赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议，认真履行勤 勉尽责和忠实诚信义务，积极应对国家宏观调控和激烈的市场竞争环境，及时调整 经营策略，采取多种有效措施，加快资产整合和结构调整，努力克服困难，经受住 了严峻的考验，公司各项业务继续保持了稳定发展、持续增长的态势，现将全年工 作报告如下，请审议： 一、2006 年度主要经营指标完成情况 2006年末，公司资产总额1340

5、38.55万元，比上年减少26.20；实现主营业务 收入62574.38万元，比上年下降38.46。资产总额、主营业务收入降低的主要原 因是公司在2006年度以审计账面值为依据相继将与主业关联度低、盈利能力趋弱的 陕西海星连锁超级市场有限公司、汉中海星星光百货有限责任公司、西安海星物流 配送有限责任公司的股权进行了转让，上述股权转让使得公司2006年度合并范围内 的公司资产总额、主营业务收入减少。 2006 年末，公司净资产 55434.81 万元，比上年增加 4.29；实现利润总额 1850.03 万元，比上年增长 112.04。净资产和利润总额增长的主要原因是上述股 权转让提高了公司的整体

6、销售利润率（公司销售利润率较上年提高了 2.06） 。 二、2006 年度董事会工作回顾 2006年，国家先后出台了加强宏观调控的一系列政策措施，面对行业政策和市 场环境出现的复杂而严峻的重大变化，公司以国家“十一五”规划为指导，紧紧围 绕高新科技的发展走向和市场需求，以提高综合销售利润率和市场竞争实力为目 标，以完善内部治理结构、加快技术创新和经营创新为主线，全面加强内部监督管 理，积极开展资产的结构调整和资源的优化配置，2006年度，结构调整初见成效， 海星科技6 年度股东大会会议资料 4 整体资产质量有所改善，基础盈利能力和抗市场风险能力有所增强，净利润指标较 上年虽有所下降，但从发展的

7、角度看，公司整体经营情况仍然保持着平稳发展的态 势。 1、积极推进公司的股权分置改革，进一步完善了公司的法人治理结构。在股 权分置改革方面，公司在2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审 议通过了公司的股权分置改革方案，方案以非流通股股东向流通股股东用资本公积 金转增股本、流通股以每10股获得5.6股的转增股份而使非流通股东持有的股份获 得了上市流通权。股权分置改革的顺利实施实现了全体股东统一的价值标准，使管 理层利益与公司的经营业绩、市场形象、二级市场股票价格能够更加紧密地联系起 来，为公司未来的可持续发展打下了一个良好的制度基础。 在规范法人治理结构、高效规范地开展董事会日常

8、工作方面，2006 年度，公司 董事会把提升公司规范运作水平放在了突出的地位，根据新公司法 、 证券法 和中国证监会上市公司章程指引的规定，公司对公司章程和股东大会议 事规则 董事会议事规则等规章制度进行了全面的修订，从制度上进一步完善 了股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理 层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协商运作的法人治理结构，保 障了公司决策和运行的科学化和规范化，维护了公司和股东利益。2006 年度，根据 中国证监会上市公司高级管理人员培训工作指引（试行） 的规定，公司在董事 和高级管理人员中开展了多种形式的刑法修正案（六） 公司法 证券

9、法等 专业知识的培训，有效提高了公司董事、高级管理人员诚实守信、勤勉尽责的责任 感和履职能力。2006 年，董事会根据公司章程的规定，对公司的重大项目投资、重 要人事任免等严格履行了相关决策程序，全年公司共召开 11 次董事会会议，分别 就审核公司变更会计师事务所、股权分置改革以资本公积向流通股股东单向转增股 本、公司 2005 年度报告、总经理工作报告、2005 年度董事会工作报告、财务决算 报告、利润分配报告、对外担保、对外投资、2006 年一季度报告、2006 年度中期 报告、 修订 公司章程 、 海星邦和制药公司股权转让、 审核 2006 年中期报告、 2006 年第三季度报告、对外投

10、资、变更会计师事务所、聘任证券事务代表相关议案进行 了审议，并认真落实了股东大会的各项决议。2006 年度，公司独立董事认真审议股 东大会和董事会的各项议案，严格按照公司章程和中国证监会关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见行使职权，并就行业发展、财务、管理、法律等 重大方面提出了专业性的独立判断，切实维护了公司及全体股东的利益，实现了公 司的规范运作。2006 年，公司董事会认真贯彻陕西省证券监管工作会议精神，逐一 落实监管部门的工作安排，切实履行信息披露的诚信义务，及时认真做好了信息披 露工作，主动接受了社会监督，在资本和证券市场树立了公司良好的外部形象。 2、继续巩固发展了公司的计算

11、机软硬件、系统集成业务。2006 年度，公司继 续加大计算机软硬件产品的销售和系统集成业务的拓展力度。公司控股子公司西安 海星天惠电脑资讯有限责任公司在兼容机、海星自有品牌、代理其他品牌等硬件产 品销售服务领域中取得良好业绩，已形成了家用、商用、笔记本、服务器全系列产 品，并针对细分市场推出了农用电脑、酒店专用电脑、游戏专用电脑，成为产品线 丰富、销售渠道齐全的面向终端用户的销售服务型公司；西安海星计算机系统集成 技术有限责任公司在 2006 年度顺利通过国家信息产业部 计算机信息系统集成贰 级资质 的再认证，与 CISCO（思科）公司进一步加强了长期合作，特别是在新产 品领域的合作，2006

12、 年度获得了 CISCO（思科）公司授予的年度“最佳合作伙伴” 称号，并在巩固原有客户的基础上相继中标了中石油长庆油田分公司、武汉钢铁集 团、陕西科技大学西安校区等新的客户的系统集成和网络设备安装项目；公司控股 子公司上海凯创科技信息技术有限公司在继续加强与上海通用有限公司在传统整 车零配件制造业软硬件项目合作的基础上逐步将服务项目向先进半导体电子仪器 制造业、制药业、酒店服务业、电信传媒和能源化工基础产业等软硬件项目领域拓 展和延伸，2006 年度获得上海通用汽车有限公司的年度“合作伙伴奖”和通用外包 服务委员会的“客户满意度奖” ；2006 年度，公司拥有的、已通过国家保密局涉密 信息系统

13、安全保密测评中心检测的、具有自主知识产权的、基于身份认证的网络安 全管理平台的手机动态口令系统已由西安海星万山计算机软件有限公司在四川移 动通信有限公司正式投入使用，为下一步全面展开营销工作打下良好的基础；公司 控股子公司深圳信力德公司和广州佳海讯网络技术有限公司分别成功中标湖南湘 海星科技6 年度股东大会会议资料 5 豪大厦智能化系统工程和广东商学院校园网四期工程；公司沈阳分公司在继续成为 辽宁省政府省机关和中国国家直属机关协议供货商的基础上， 2006 年开始加大了与 中国一航沈阳飞机工业集团下属公司、哈尔滨哈飞汽车工业集团下属公司等企业在 软硬件和网络安全产品项目的合作，扩大了客户网络，

14、为今后提高项目收入打下了 良好的基础。 3、进一步加大了公司在计算机信息技术领域的技术创新工作。公司在2006年 度继续加大了对自主创新项目的投资力度，同时加大了技术研发和市场需求的有效 对接，有效增强了公司未来的可持续发展能力。公司一方面在已拥有自主知识产权 的智能楼宇弱电控制、电子智能卡、数据安全、校园及社区数字化、审计及政务管 理领域基础上继续开发相关联的延伸技术和产品，另一方面继续加强新技术和新产 品的研究，公司控股子公司北京昊海融星技术有限公司2006年度通过了HX-P600AEL （ARM9200）POS产品的验收，标志着公司基于ARM9技术的其他延伸产品拥有了稳定 的、标准的硬件

15、技术架构，为公司下一步推出基于同一架构的考勤机、门禁机、增 值机、身份识别机等智能卡专业设备奠定了坚实的基础。 4、在房地产、高速公路、物业管理、电信代理等新型业务领域实现了突破性 的发展。2006 年度，公司控股子公司西安海星房地产综合开发有限公司全面完成了 位于西安高新技术产业开发区的高档商业楼盘“海星城市广场”项目的建设，取得 了良好的销售业绩和投资回报，2006 年度房地产实现收入 10875.89 万元，较上年 增长 25.62；至 2006 年末，公司参股河南海星高速公路发展有限公司建设的国家 重点公路“大广线（大庆至广州高速公路）开封至通许段” （全长为 64.228 公里） 的

16、路面主体部分已全部达到了通车条件；西安荣信物业管理有限公司在 2006 年度 顺利通过了 ISO9001：2000 质量标准体系认证，并在承揽原海星智能广场、海星城 市广场等物业项目的基础上，中标了新华社陕西分社办公住宅项目等；2006 年度， 公司通讯分公司积极开拓陕西省内电信业务的收费代理和电信产品供货，积极参与 陕西省电信公司小灵通采购招标项目，并相继开发了周边城市的营销网络，目前已 经发展成为西安市电信业务的主要代理商和供货商之一。 5、严格加强了内部监督管理，公司及各子公司一是重点加强了对应收款项的 管理和提高周转速度，将货款收回与营销、技术、服务人员收入挂钩，提高了资金 的周转速度，全面降低了坏账的发生率，二是加强了全面预算管理，建立和完善了 项目成本控制预算、项目费用预算、日常费用预算等，有效的节约了各项费用，降 低了公司的成本费用利润率。 6、进一步加大了