北京首都旅游股份有限公司

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1、 1 北京首都旅游股份有限公司北京首都旅游股份有限公司 股东持股变动报告书股东持股变动报告书 上市公司：北京首都旅游股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：首旅股份 股票代码：600258 信息披露义务人：北京首都旅游集团有限责任公司 地址：中国北京市朝阳区雅宝路 10 号 联系电话：86-10-58629988 股份变动性质：减少 签署日期：2006 年 3 月 20 日 2 特别提示特别提示 (一)报告人依据中华人民共和国证券法 （以下简称为证券 法 ） 、 上市公司股东持股变动信息披露管理办法(以下简称披露 办法)及相关的法律、法规编写本报告。 (二)报告人签署本报告已获得必要

2、的授权和批准。 (三)依据证券法 、 披露办法的规定，本持股变动报告书已 全面披露了信息披露义务人及其控制人、 关联方、 一致行动人所持有、 控制的北京首都旅游股份有限公司的股份。 截止本持股变动报告书提交之日， 除本持股变动报告书披露的持 股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北 京首都旅游股份有限公司的股份。 (四) 本次股份转让涉及上市公司北京首都旅游股份有限公司国 有股权管理事项须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准， 涉及 外商投资管理事项须获得中华人民共和国商务部的批准， 涉及证券市 场监管事宜尚须中国证券监督管理委员会的批准。 (五)本次股东持股变动是根据本

3、报告所载明的资料进行的。本公 司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对 本报告做出任何解释或者说明。 3 目目 录录 一、 释义 4 二、 信息披露义务人介绍 4 三、 信息披露义务人持股变动情况 6 四、 北 京 首 都 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 自 查 报 告 9 五、 其他重要事项 9 六、 备查文件 9 七、 声明 11 4 一、释义一、释义 本持股变动报告书中除非文意另有所指， 下列简称具有如下特定 意义： 本公司、转让方、首旅集团：指 北京首都旅游集团有限责任公 司； 受让方、嘉云公司： 指 Cavendish Hotels （Holdings） L

4、imited （中 文名称：嘉云酒店（集团）有限公司） ； 首旅股份：指 北京首都旅游股份有限公司； 和黄中国：指 和记黄埔（中国）有限公司（Hutchison Whampoa (China) Limited） 国资委：指 国务院国有资产监督管理委员会； 商务部：指 中华人民共和国商务部； 证监会：指 中国证券监督管理委员会； 股权分置：指 中国证券市场由于历史原因形成的，上市公司部 分股份上市流通、部分股份暂不上市流通的市场制度与结构 本次股份转让：指 首旅集团将所持北京首都旅游股份有限公司 （占总股本 69.14%）转让给嘉云公司的行为； 目标股份：指 本次转让的北京首都旅游集团有限责任公

5、司 160,000,000 股国有法人股； 元：指 人民币元。 5 二、信息披露义务人介绍二、信息披露义务人介绍 1、信息披露义务人基本情况 公司名称：北京首都旅游集团有限责任公司 注册地址：中国北京市朝阳区雅宝路 10 号 通讯方式： 86-10-58629988 注册资本： 236867 万元 机构类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：段强 企业法人营业执照注册号码：1100001512395（1-1） 税务登记证号码：地税京字 110101633690259000 组织代码证号：633690250-9 成立日期：1998 年 1 月 24 日 经营期限：1998 年 1

6、月 24 日至 2048 年 1 月 23 日 经营范围： 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资； 饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发； 商品房销售。 2、高管情况 姓名 职务 国籍 居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 段 强 董事长 中国 北京 否 梅蕴新 副董事长、总裁 中国 北京 否 韩景泉 副董事长 中国 北京 否 姜俊贤 董事 中国 北京 否 孙世明 董事、 党委副书记 中国 北京 否 6 苗立胜 董事 中国 北京 否 李中根 董事、副总裁 中国 北京 否 刘 毅 董事、 常务副总裁 中国 北京 否 刘东才 董事、工会主席 中国 北京 否 康子义

7、纪委书记 中国 北京 否 刘亚洲 副总裁 中国 北京 否 杨 华 副总裁 中国 北京 否 张润钢 副总裁 中国 北京 否 李瑞宗 总裁助理 中国 北京 否 朴学东 总裁助理 中国 北京 否 韩凤岐 财务总监 中国 北京 否 陆二勇 监事 中国 北京 否 刘京余 监事 中国 北京 否 3、截止本报告书公告之日，本公司没有持有、控制其他上市公 司百分之五以上的发行在外的股份情况。 三、信息披露义务人持股变动情况三、信息披露义务人持股变动情况 1、截至本报告披露日，本公司持有首旅股份 16,000 股国家法人 股，占首旅股份总股本的 69.14%。 2、本次股份转让的基本情况 本公司于 2006 年

8、 3 月 17 日与嘉云公司签署了 股份转让协议 。 （1）本次股份转让的数量和价款 本次协议转让的股份数量为 16,000 万股，占首旅股份总股本的 69.14%，转让价格为首旅股份截至 2005 年 12 月 31 日经审计的扣除 2005 年提取股东分红人民币 3,933.8 万元后的每股净资产加 20%的溢 价，即每股人民币 4.11 元，转让总价款为人民币 65,760 万元。同时， 7 嘉云公司同意承担其书面认可的股权分置改革对价安排。 最终转让价格尚需经国资委批准。 （2）本次股份转让的支付方式 受让方在 股份转让协议 生效后的 10 个工作日之内， 支付 50% 转让价款至监管

9、账户；在完成本次股份转让交割后 15 个工作日内将 上述 50%转让价款由监管账户中支付给转让方，并将剩余 50%转让 价款支付给转让方。本次股份转让的转让价款通过监管账户协议 中约定的监管帐户支付。 股份转让协议生效条件 需获得国务院国有资产监督管理委员会批准、 商务部以及中国证 监会对收购报告书无异议且已豁免嘉云公司的要约收购义务， 但收购 人可以根据审批过程中的实际情况， 确定收购人要约收购义务的豁免 是否作为股份转让协议生效的条件。 股份转让交割的条件 本次股份转让协议签署双方约定， 在以下全部条件满足或得到有 权一方豁免时，协议股份方可进行交割：嘉云公司书面确认财务尽职 调查结果、法

10、律尽职调查；及嘉云公司书面同意的股权分置改革方案 获得首旅股份相关股东大会通过；首旅股份自股份转让协议签约 之日至交割日的过渡期内，首旅股份正常经营，其经营、财务状况未 发生重大不利变化；出让方在股份转让协议项下所作出的陈述与 保证在交割日仍为真实有效，自签约日起未发生重大改变；出让方并 无违反股份转让协议约定的行为；出让方取得其股东会或其他内 8 部有权机构对依据股份转让协议约定出让协议股份的批准；受让 方已经取得其内部有权机构对受让协议股份的批准。 监管账户协议的主要内容：监管账户应以监管银行的名义 开立， 监管账户内款项的用途仅限于支付本协议约定的协议股份转让 价款；监管银行应根据出让方

11、和受让方共同签署的支付通知（格式如 监管账户协议规定）的要求，将监管账户中相应金额的资金支付 至支付通知中的目标账户。 （3）根据关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的 通知 ，本公司与嘉云公司在协议中对过渡期间首旅股份的经营、财 务状况进行了约定，确保控制权转移期间首旅股份的经营、财务状况 未发生重大不利变化以便经营管理的平稳过渡。 （4）本次股份转让未改变首旅股份的总股本，控股股东变化情 况如下： 本次股份转让前 公司名称 公司名称 持股数量持股数量 (万股) (万股) 比例() 比例() 质押 质押 冻结冻结 股份性质 股份性质 北京首都旅游集团有限责任公司 16,00069.14

12、 无 国有法人股 北京聚全餐饮有限责任公司 350.15 无 社会法人股 北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司350.15 无 社会法人股 清华同方股份有限公司 350.15 无 社会法人股 北京城乡贸易中心股份有限公司 350.15 无 社会法人股 社会公众 7,00030.25 无 流通 A 股 总计 23,140100 9 本次股份转让后 公司名称 公司名称 持股数量持股数量 (万股) (万股) 比例() 比例() 质押 质押 冻结冻结 股份性质 股份性质 嘉云酒店（集团）有限公司 16,00069.14 无 境 外 法 人 持 股 北京聚全餐饮有限责任公司 350.15 无 社会法

13、人股 北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司350.15 无 社会法人股 清华同方股份有限公司 350.15 无 社会法人股 北京城乡贸易中心股份有限公司 350.15 无 社会法人股 社会公众 7,00030.25 无 流通 A 股 总计 23,140100 注：以上股权结构没有考虑因股权分置改革所引起的变化 （6）本公司没有占用首旅股份资产或资金，未欠上市公司的资 本金及各项债务， 也不存在其他上市公司为本公司及下属公司提供担 保、抵押与质押的情况。 （7）本次转让的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于 股份被质押、冻结等情况。 （8）本次协议转让的股份不存在法律上障碍，不存在司法裁

14、判 或其他原因限制本次拟转让股份过户的情况。 （9）本次股份转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议， 协议双方不存在就股份行使的其他安排。 （10）首旅集团在本次股份转让前为首旅股份的第一大股东，在 本次股份转让完成后， 首旅集团将继续通过控股公司嘉云公司保持对 首旅股份的控制。同时，本公司从多方面对嘉云公司进行了调查，调 查结果如下： 公司名称： 嘉云酒店 （集团） 有限公司 （Cavendish Hotels (Holdings) Limited） 10 企业性质：有限责任公司 注册地点：香港 主要办公地：香港中环夏悫道 10 号和记大厦 22 字楼 授权代表：杜志强 注册资本：1 亿港元 成立日期：1973 年 主要经营业务： 投资控股业务 嘉云公司是一家 1973 年于香港注册的有限责任公司，发行股本 为 1 亿港元。目前，公司实际股东为首旅集团（以下属境外全资子公 司精信投资有限公司持股）和和黄中国。其中，首旅集团间接持 股 51，和黄中国间接持股 49。嘉云公司通过下属公司持有北京 长城饭店 82的股权。 截至 2004 年 12 月 31 日，嘉云公司总资产为 6.85 亿港元，净资 产为 6.848 亿港元。以上为经审计财务数据