hk上市公司指引信

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1、 1 香港交易所指引信 HKEX-GL88-16 （2016 年 4 月) 事宜 有關發行紅股的指引 上市規則 主板規則第 2.03、2.06、8.20 及 13.64 條 創業板規則第 2.06、2.09、11.30(2) 及 17.76 條 重要提示：本函不凌駕上市規則的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本 函與上市規則存在衝突或有不一致的地方，概以上市規則為準。有關上市 規則或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 I. 目的 1. 本函就聯交所處理上市公司發行紅股的方針提供指引。 II. 相關上市規則條文 2. 上市規則第 2.03 條規定： 上市規則反映現時為市場接納的標準，並旨

2、在確保投資者對市場具有信 心，尤其在下列幾方面： (2) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行 3. 上市規則第 2.06 條規定： 上市申請人是否適合上市，須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到符合 “本交易所的上市規則”是不能確保其適合上市。本交易所保留酌情決定接納 或拒絕申請的權利，而於作出決定時，本交易所會特別考慮上市規則第 2.03 條所列的一般原則。 2 4. 上市規則第 8.20 條規定： 如再次發行某類已上市的證券，則須於發行前就該等再次發行的證券尋求上 市。 III. 指引 5. 紅股發行指上市公司向現有股東按其持股比例配發新股（入賬列為繳足股份）， 股款從上市公司儲備或

3、溢利撥出1。 6. 紅股發行是上市公司將股本證券上市的方法之一。除須遵守上市規則有關 此類發行的特定規定之外，上市公司亦須遵守上市規則的一般原則，確保 其以公平及有序的形式發行股份。上市公司應遵守以下指引（並非涵蓋所有情 況）。 紅股發行的規模 7. 根據現行的交易安排，紅股發行的除權日期（除權日）2及紅股配發日期（配發 日）有時間差距。前收市價會於除權日向下調整，但配發日前並無紅股可作交 易結算，令除淨期間可供交易的股份數目縮減以及股價大幅波動。聯交所注意 到，若干上市公司大比例派送紅股時出現股價不尋常波動的情況。 8. 一般而言，上市公司發行紅股的原因3是為了增加股份在市場上的流通性。然而

4、， 股份拆細亦可達到相同目的。紅股發行和股份拆細同樣可以增加已發行股數並 降低股價。 1 在無面值股份制度下，如一家公司發行紅股，該等股份將不帶面值，意指該公司如以無代價方 式發行股份，不需要就此轉增資本金，除非其故意如此選擇（例如為將溢利資本化）。因此，公司 配發及發行紅股可以增加股本，也可以不增加股本。 2 根據 T+2 交收周期，在緊貼記錄日期（如有截止過戶安排，則爲最後登記日期）之前的交易日， 股份將按不附紅股基準交易。股價將按派股比例在除權日向下調整。直至紅股發行之前，該公司股 東的部分持股權益將不能交易。 3 香港證券及期貨事務監察委員會於 2016 年 3 月刊發的企業規管通訊提

5、及，若公司描述紅股發行是 對股東的獎勵或是為了擴大公司資本基礎，該等陳述可能具誤導性或不準確。 3 9. 上市公司有責任確保其紅股發行以公平及有序的形式進行。若大規模的紅股發 行有相當的可能性導致市場在除淨期間秩序紊亂，聯交所或不會授出上市批准。 在該等情況下，聯交所一般期望上市公司採取股份拆細，以避免紅股除權期間 出現交易秩序紊亂。一般而言，如上市公司建議紅股發行佔現有已發行股份 200%或以上，聯交所較可能憂慮市場出現秩序紊亂的情況。惟聯交所亦可能對 較小規模的紅股發行，在考慮相關事實及情況後，提出同樣的憂慮。 10. 聯交所只會在特殊情況下准許大規模的紅股發行。例如：公司註冊成立所在地

6、法律又或其雙重上市的其他證券交易所的規定存在監管限制使其不能進行股份 拆細。在該等情況下，公司須證明其建議發行無甚可能在除權期間導致交易秩 序紊亂。 紅股發行的時間表 11. 上市公司籌劃紅股發行時亦應遵循有關發行人分派股息及其他權益的指引 中所列的指引。尤其是，應盡可能縮短除權日與配發日的期間。如紅股發行附 帶條件，該公司須在紅股發行公告中清晰披露有關條件。 交易限制 12. 上市公司建議的紅股發行不得違反上市規則第 13.64 條的原則。有關規則 明，在發人證券市價接近 0.01 港元的極低點時（交所認為，任何證券市 價低於 0.1 港元4時即屬此情況），聯交所保要求有關公司更改交易方法或

7、將 其證券合併的權。 * 4 另見有關干別公司動的交安排之指引 1 香港交易所指引信 HKEX-GL87-16（2016年4月） 事宜 有關發行人應對市場評論或傳聞的指引 上市規則 主板規則第6.01、6.05、13.09、13.10及 13.10A條 創業板規則第9.01、9.09、17.10、17.11及 17.11A條 重要提示：本函不凌駕上市規則的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若 本函與上市規則存在衝突或有不一致的地方，概以上市規則為準。有關 上市規則或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 I. 背景及目的 1. 聯交所是上市發行人的前線監管機構。根據證券及期貨條例，聯交所有

8、法定責任在合理切實可行的範圍內，確保證券交易市場有秩序，信息靈通及 公平。 2. 近年，部分上市發行人不時被指涉及詐騙、嚴重的會計或企管失當行為（統 稱指控）而成為市場評論或傳聞的對象。此等由市場評論員或研究機構作出 的指控，每每導致或可能導致發行人的上市證券價格承受強大壓力。 3. 本函旨在就發行人應對此等指控及其處理有關事宜的責任提供指引。在聯交 所認為上市發行人的證券可能出現虛假市場或市場混亂時，上市發行人應刊 發公告澄清有關事宜。上市發行人在任何時候均應設有合適和有效的風險管 理及內部監控制度，以保障其資產及監察營運。 2 4. 上市發行人可參閱證券及期貨事務監察委員會（證監會）刊發的

9、內幕消息 披露指引，作為履行證券及期貨條例第 XIVA 部下披露內幕消息的責 任的指引。關於申請短暫停牌的原則及最佳常規，上市發行人則可參閱聯交 所指引信（GL83-15）。 II. 發行人的行動 釋除虛假市場或市場混亂的疑慮 5. 倘市場上流傳對個別發行人的指控，聯交所可能關注有關指控或會影響股份 的有序交易。在此情況下，聯交所或會根據主板規則第 13.10 條創 業板規則第 17.11 條作出查詢。 6. 若有關指控影響或很可能會影響發行人的股價，使聯交所認為上市發行人的 證券出現或很可能出現虛假市場或市場混亂，發行人須即時刊發澄清公告。 倘不能即時刊發澄清公告，發行人須申請停牌，以防證券

10、出現虛假市場或市 場混亂。 7. 任何證券停牌的時間均應盡可能短。發行人須確保刊發澄清公告後，停牌證 券在切實可行下盡快復牌買賣（主板規則第 6.05 條創業板規則 第 9.09 條）。 8. 澄清公告的作用是向市場發布訊息，當中應提述指控和向市場指出發行人對 每項指控的立場，以避免出現虛假市場或市場混亂。在可能的情況下，澄清 公告亦應列載資料細節回應或反駁指控。發行人亦應披露根據證券及期貨 條例第 XIVA 部須予披露的內幕消息（如適用）或作恰當的否定聲明。 9. 一般而言，聯交所不會預先審閱澄清公告，而是預期發行人在切實可行的情 況下盡快刊發該公告，以盡量縮短停牌的時間。為釋疑起見，不論聯

11、交所有 否根據主板規則第 13.10 條創業板規則第 17.11 條進行查詢，發 行人均有責任刊發澄清公告，防止出現虛假市場或市場混亂。 3 10. 除遇有特殊情況外，聯交所預期停牌的股份在澄清公告刊發後即恢復買賣。 若聯交所認為公告無助釋除虛假市場或市場混亂的疑慮，其可能要求發行人 提供更多資料並繼續停牌以待進一步澄清。聯交所或會在若干情況下提出這 樣的要求，例如澄清公告所載資料與發行人其他已刊發文件內容嚴重不符， 或所載資料令市場混淆，以致聯交所關注有關股份可能出現虛假市場或市場 混亂。 繼續複查或調查 11. 發行人刊發澄清公告後，聯交所或會繼續與發行人跟進，看看是否需要就指 控衍生的問

12、題作其認為必要的進一步披露、複查或調查。視乎指控的性質、 嚴重性及可信度而定，聯交所或會要求發行人提供更多資料支持其反駁指控 的論點、複查或調查用以支持指控而據稱曾參閱或使用的聲明及文件。 12. 聯交所採取跟進措施，要求發行人證明其對指控的回應有依據，以及已設有 內部監控和風險管理措施保障其資產，也有財務和匯報監控措施確保適時及 準確匯報資料。在適當情況下，發行人應找出內部監控制度的缺失並加以糾 正，以及採納良好的企業管治常規，就指控指出的不一致資料作出處理。 13. 一般而言，若事情無重大進展導致市場憂慮證券能否有序交易，聯交所的跟 進行動不會影響發行人證券買賣。 14. 但若跟進行動發現

13、發行人的公告或文件嚴重失實或誤導，或對發行人遵守 上市規則的情況嚴重關注，聯交所或會暫停有關股份買賣，等待發行人 刊發澄清公告。在適當情況下，聯交所或會將個案轉介合適的執法機關（如 證監會）依法（如證券及期貨條例）採取行動。 * 1 香港交易所指引信香港交易所指引信 HKEx-GL84-15 （2015 年年 12 月）月） 事宜事宜 有關現金資產公司規則的指引有關現金資產公司規則的指引 上市規則上市規則 主板規則第主板規則第 14.82、14.83 及及 14.84 條條 創業板規則第創業板規則第 19.82、19.83 及及 19.84 條條 重要提示重要提示：本函不凌駕上市規則的規定，亦

14、不取代合資格專業顧問的意見。 若本函與上市規則存在衝突或有不一致的地方，概以上市規則為準。有 關上市規則或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 一、一、 目的目的 1. 聯交所注意到，近期上市公司引入投資者注入大量現金的大規模集資活動 有上升趨勢。本函就聯交所如何就該等個案應用現金資產公司規則提供指 引。 二、二、 相關上市相關上市規則規則條文條文 2. 上市規則第 14.82 至 14.84 條訂明： 不論何種原因不論何種原因（包括因為完成一項須予公布的交易或關連交易後出現的 即時結果），如上市發行人上市發行人（上市規則第二十一章所界定的投資公 司除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券全

15、部或大部分的資產為現金或短期證券，則該上市發行人不會該上市發行人不會 被視為適合上市被視為適合上市，而本交易所會將其停牌。短期證券指年期少於一年 的證券，如債券或多種長短期票據。 主要或僅從事證券經紀業務的上市發行人將不受上市規則第 14.82 條 規管。 在停牌期間，如上市發行人經營有一項適合上市的業務，即可向本交易所 申請復牌。本交易所會將其復牌申請視為新申請人提出的上市申請處理本交易所會將其復牌申請視為新申請人提出的上市申請處理。 如該項停牌持續超過 12 個月，或在任何本交易所認為有需要的其他情況下， 本交易所均有權取消上市發行人的上市資格。 2 三、三、 指引指引 3. 根據上市規則

16、第 14.82 條，現資產公司是指其全部或大部分的資產 為現或短期證券的發人。發人一旦成為現資產公司（不論何種原 因），將不會被視為適合上市，而本交易所會將其停牌。發人向聯交所 申請復牌時，須按照新申請人提出的上市申請處理（上市規則第 14.84 條） 。因此，發人須符合所有新上市申請的規定及刊發完整的上市文件。 4. 上述規則旨在維持市場質素，以及避免對現資產公司的證券的投機買 賣。 5. 上市發行人應留意，現資產公司規則並没有就評核發行人的資產是否大 部分為現金設定量化準則。有關現資產公司的評核不只是分析發行人的 現金與資產比率，還須考慮該發行人的業務、運作及財務狀況的背景及情 況。 現資產公司規則對大規模集資活動的應用 6. 近期有若干上