讲国际直接投资国际间接投资

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1、1,第十一章 跨国投资,2,主要内容,跨国直接投资 跨国间接投资,3,跨国投资？ 也称国际投资，是指各类投资主体，包括跨国公司、跨国金融机构、政府和居民个人等，将其拥有的货币资本或产业资本，经跨国界流动与配置形成实物资产、无形资产或金融资产，并通过跨国运营以实现价值增值的经济行为。,4,跨国投资的分类 期限：长期和短期 投资主体：官方和海外私人投资 主体是否拥有对海外企业的实际经营管理权，将跨国投资分为：直接和间接。,5,跨国（国际）直接投资,一、基本概念,6,二、主要分类,1. 绿地投资 (Greenfield investment 简称G方式) 即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体在东道

2、国境内依照东道国法律设立新的企业。如独资、合资、合作企业等。,7,2. 跨国并购方式(Cross-board M&A,简称M&A方式) 是指外国投资者兼并或收购东道国现有企业的全部或部分股权，从而取得对该企业的控制权。,8,绿地投资,新建投资，指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业。 最传统的形式，从投资发展的过程来看，跨国公司在初级阶段的对外投资都采取这种方式，一般发生在发展中国家 绿地投资的形式 以全部股权参与，即独资企业 部分股权参与，即合资企业 非股权形式参与,9,国际独资经营企业,根据有关法律规定在东道国境内设立的全部资本由国外投资者出具，并独立经营的一种国际

3、直接投资方式,10,国际独资经营企业的经营优势,受政府控制较少 企业经营管理具有特别的灵活性 税负较轻,只需缴纳一次所得税 容易保守业务秘密 竞争性和进取性较强,11,国际独资经营企业的劣势,风险大,安全感弱 企业规模有限 企业的存在期限较为有限,12,国际独资经营企业的具体形式,国外分公司 国外子公司 国际避税地（子）公司,13,跨国公司的法律组织结构,母公司 子公司 分公司 避税地公司,14,母公司 (Parent Company ),拥有其他公司的股份，从而控制其经营活动，使其成为自己的附属公司的公司。 本国政府注册的法人团体 母公司的类型 纯控股公司(Pure Holding Comp

4、any ) 只掌握股权或其他有价证券，自己不再从事别的业务活动，而且也不参与被它控制的其他公司的经营管理 混合控股公司：既从事参股和控股活动，也经营工商业,15,子公司 (Subsidiary ),受母公司控制，但法律上独立的法人组织，是根据东道国法律组织的，拥有自己的公司名称和章程，实行独立核算，可独立进行核算业务活动和法律诉讼活动 具有自己独立的公司名称和章程 具有自己独立的行政管理机构 具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，独立核算，自负盈亏 可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼,16,子公司 (Subsidiary ),优势 在税收方面，多数国家的税法规定，只有当

5、子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税 可以在其所在国获得股权式投资的灵活性 可以独立地在所在国银行贷款 在所在国中止营业时，可以采用出售股票（股份）、与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资 劣势 设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东道国市场的竞争相当激烈,17,分公司 (Branch ),总公司在国外的派出机构，不是独立的经济实体，只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活动 总公司不可分割的一部分 没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用与总公司同样的名称和章程 主要业务活动完全由总公司决定， 所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债务承担无限责任,18,分

6、公司 (Branch ),优势： 手续比较简单，只需要缴纳少量的登记费就可以取得分公司的营业执照 总公司对分公司具有绝对的控制权 分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权 对总公司在纳税上具有一定的优惠（对来自国外分公司的所得或亏损并入总公司的盈亏；对外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴利润汇出税）,19,分公司 (Branch ),劣势： 总公司要对分公司的债务承担无限连带责任 分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动的，影响面就比较小，开展业务比较困难 分公司终止或撤离所在国时，只能出售其资产，而不能出售其股票（股份），也不能采取与其它公司合并的方式 东道国对分公司的法律

7、保护措施较弱,20,国外基地公司(国际避税地公司),国际避税 跨国纳税人利用各国税法内容的差异,采取变更经营地点或经营方式等各种合法形式和手段以谋求最大限度地减轻国际纳税负担的行为 设立避税公司和利用转移价格是国际避税的发展趋势 避税地:无税或低税的国家或地区,21,国际避税地公司,避税地公司 跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式 具体做法 高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司,后把海外经营所得的一部分甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税 避税地国家和地区：巴哈马、百慕大、开曼群岛、瑞士

8、、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港,22,国际避税港的四种类型,国际避税港的四种类型 完全免除所得税财产税（开曼群岛、百慕大、巴哈马等）、 仅实行地域税收管辖权，外来收入完全免税（瑞士、香港等） 所得税率较低的国家地区 对外国投资者实施特别优惠税率的国家地区,23,避税地公司主要类型,持股公司 在其它公司里拥有一定数量股份从而能取得有效控制权的公司，主要收益来源于股息和资本所得 投资公司 专门进行各类证券投资的公司,金融公司 专门为本公司体系内各经营实体提供融资便利而设立的内部金融机构； 贸易公司 主要经营商品劳务和租赁等业务的公司,24,国际合资经营企业的特点,跨国公司与东道国企业依照当地法

9、律在其境内共同投资，共同经营一家企业 一个独立组成的公司实体；（自主经营） 来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国） 提供资本资产；（共同投资） 在一定水平上分担一定程度的经营管理责任；（共同经营） 共同分担企业的全部风险； 除去分享纯收益外，合伙者均不得再从合资企业中取得其他收益。（共负盈亏）,25,国际合资经营企业的股权形态,全部股权参与全部拥有（母公司拥有子公司股权 （独资） 95%以上） 多数拥有（母公司拥有子公司股权 51%94%） 部分股权参与 对等拥有（母公司拥有子公司股权 （合资） 50%） 少数拥有（母公司拥有子公司股权 49%10 %）,26,国际合资经营企业的优势,对东

10、道国 利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市场 吸收对方的经营管理技能，获得有经验的经营、销售的经验，满足需求变化 对投资国 有利于获得当地的重要资源和生产基地 更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，有助于投资者制订正确的决策 有当地资本投入可能会消除被征收或排挤外资政策的影响，克服差别待遇和法律障碍,27,国际合资经营企业的优势,对合营各方 获得税收减免利益或其他优惠利益 合营各方可以在资本、技术、经营能力等方面相互补充，增强合营企业自身竞争能力 有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的差异，一般认为是一种同时跨越民族、文化和企业界限的方法,28,国际合资经营企业

11、的劣势,主要表现在投资各方的理念、经营目标不一定相同，经营决策和管理方法不一定一致，在经营决策和管理中容易产生摩擦，在市场意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资者的长短利益可能难于统一,29,国际合资经营企业的形式,有限责任公司 股份有限公司 股份两合公司,30,影响绿地投资方式选择的因素,从母公司方面看 公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、成本与收益、公司最高决策者的偏好 从东道国来说 东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性 一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公司进行直接控制 即使在少数股权拥有的子公司，跨国公司也未放弃控制，而是利用其他方法对公司进行实际的控制,31,跨国并购投

12、资,一、跨国并购的概念,区别：兼并是指兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动；而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位并不改变，而被收购方的法人地位也可能不改变。,32,跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购投资东道国现有的企业一定数量的股权(或资产)，以达到控制该企业的目的。,在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业新的投资，而只是使原企业的全部或部分所有权从本国投资者手中转移到了外国投资者手中，因此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是跨国并购投资的重要特征。,33,二、跨国并购类型,1. 根据不同功能或并购涉及的产业组织特征,34,35,3

13、6,2、其他并购类型,37,38,39,40,收购与反收购案例一：青鸟收购搜狐,2001年4月23日，香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中的307万股搜狐股票，获得8.6%的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨7.3%，达到1.32美元。 到5月7日、8日，青鸟再度出手，以230万美元(每股1.73美元)的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司(INTERNET CREATIONS)的134万余股，以386万美元的价格(每股1.68美元)买下高盛等五家机构所持的230万股搜狐股票。 至此，青鸟共获672万余股，持股比例达到18.9%，一跃成为第三大股东，仅次

14、于第一大股东、公司创始人张朝阳和第二大股东香港晨兴科技。向美国证监会的申报文件显示，香港青鸟科技有限公司为北大青鸟有限责任公司的全资子公司，法定代表人为许振东。,41,青鸟对搜狐的收购动机？,42,43,44,搜狐公司有一个饶富商业经验的、国际化的董事会。他们接受的，是一套与青鸟不同的规则。张朝阳说，“与青鸟理念不同。” 搜狐董事会逐渐产生怀疑青鸟的设想不在于对搜狐的长期前景有利的计划，而在于刺激其香港上市公司青鸟环宇的股价上扬 。 随后，搜狐抛出了“毒丸” ，它做好了对付可能的敌意收购的准备。 该毒丸为“股东权益计划”，赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利

15、，将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。,45,该计划规定：在2001年7月23日工作日结束时登记在册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为0.001美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之一的股票，执行价格为100美元。这一优先购买权在有人或机构收购搜狐股票达20%时启动，有效期为10年。 实际上，股东可以有两种选择：以100美元的价格，从公司赎回现金200美元，或者获得千分之一的优先股。 不难推测，一旦“毒丸”启动，绝大多数股东将选择赎回现金200美元，从而立即赚取100美元，结果将是使搜狐握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，收购搜狐的一

16、大吸引力也将随之消失；即使股东现在不执行此项权利，在今后10年的执行期内也随时可以向公司要求兑现。即便股东选择买入千分之一的优先股，也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。,46,案例二：盛大收购新浪,1. 当事公司管理者 新浪CEO兼总裁 汪延； 盛大董事长 陈天桥 2.股市数据对比 新浪交易所：NASDAQ 市值：15.7亿美元 股票代码：SINA 流通股总数: 50,477,694 IPO数量：400万股 融资额：6600万美元 盛大交易所：NASDAQ 市值：21.6亿美元 股票代码：SNDA 流通股总数： 139,960,000 IPO数量：1732万股 融资额：1.524亿美元 3.双方股本结构： 新浪：总股本5047.8万股，原最大股东四通公司持股不超过10%，十家机构投资者和十家共同基金合计持股63%。 盛大：总股本6999万股，陈天桥和其他两位高管持股达75%以上。,47,此次并购行为最早起始于2005年1月12日，盛大以每股29.97的价格