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1、并购业务操作,2,主要内容,第一部分：案例分析 - ST张家界重大资产重组 第二部分：并购业务赢利模式 第三部分：交易（Mandate）获得 第四部分：专家团队,第一部分：案例分析,ST张家界重大资产重组,一、资产重组的背景和动因,5,1、控股权易主，新股东进场,上海鸿仪投资,张经开公司,ST张家界,天通置业,70%,70%,70%,30.83%,8.33%,6,2、ST张家界重大资产重组背景,1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组; 2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。 2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全
2、资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。 资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。,7,3、控股股东的重组动因,借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务. 2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益”（NRV&F）。,8,二、重组方案设计的基本内容,重大资产出售,重大资产购买,债务豁免,9,1、出售资产,应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元； 预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店5
3、3%的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。 合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经开公司”）,10,2、购买资产,湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元； 湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格63,000,000.00元； 保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价格73,315,737.75元； 湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购买价格22,650,000.00元；
4、 湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价格12,796,600.00元。 合计227,202,337.75元。,11,3、债务豁免,将ST张家界应付湖南湘财三门软件有限责任公司的20,822,997.51元转由张经开公司承接，ST张家界由此形成的对张经开公司的负债，由张经开公司对ST张家界进行豁免。,12,ST张家界购买资产的金额与出售资产的金额相抵后，形成ST张家界对张经开公司的负债79,075,653.60元，由张经开公司对ST张家界进行豁免。 上述两项豁免共计99,898,651.11元,豁免的负债计入ST张家界资本公积。,13,4、重大资产重组界定,出售资产总额148,126
5、,684.15元，占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的48.09%； 购买资产总额为227,202,337.75元，占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的73.76%。,14,5、关联交易认定,张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST张家界30.83的股份； 上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司70%的股权； 同时，上海鸿仪投资发展有限公司持有湖南武陵旅游实业股份有限公司32.2%的股权，为湖南武陵旅游实业股份有限公司的第一大股东； 再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。,15,三、重组的难点,资产质量差，主营业务不
6、明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难度较大 。,16,四、解决方案,针对公司资产质量差，主营业务不明确的现状，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资产，从根本上提升公司资产质量，使公司成为名副其实的旅游类上市公司。 针对公司债务负担重、涉及诉讼、仲裁多的情况，公司专门成立了债务重组小组，经过多次反复与债权人进行谈判，采取以现金偿还和资产抵偿等方式减少了部分债务，取得了债权人的谅解，解除了被冻结、查封的资产，从而使资产出售成为可能。,17,为了实现公司2001年度扭亏，公司一方面加大
7、销售库存土地的力度，另一方面加快资产重组的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账内。 为了使公司在2001年底每股净资产恢复面值，公司的大股东张经开公司一次性豁免债务9989.86万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产。,18,五、重组的效果及意义,重组后的ST张家界浴火重生，获得了生存发展权，不但保住了其名称中的“张家界”这一旅游业国际知名品牌，而且从根本上提高了核心竞争力，具备了可持续经营能力。 从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付出了较大的代价，但符合其自身战略调整的需要。,19,ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈； 每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度的0.
8、095元； 每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001年的1.14元； 2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易资格、提升了投资者股权价值。,第二部分：并购业务赢利模式,21,股权收购,整合、重组,辅导？,财务顾问和/或 中间人,财务 顾问,协议转让,竞购,独立财务顾问报告,证监会审批,40%,50%,10%,10%,并购咨询,财务顾问和/或 中间人,第三部分：交易（Mandate）获得,23,一、客户类型,只看不买者 捡便宜货者（bottom fisher） 市场份额、产品系列扩张者 战略性买主（strategic buyers）,24,二、客户并购的根本动因,获得大于零的“
9、企业购并诱发因素净收益”,即收益的净增加。,25,三、交易（Mandate）获得,只要能够为客户创造出价值增加模式，我们就可能得到客户的Mandate！,第四部分：专家团队素质要求,27,1、专业角色（ Role）,券商,会计师事务所,律师事务所,评估事务所,目标企业,并购企业,28,1、专家意识； 2、专业素质，包括财务、管理等； 3、团队意识； 4、学习意识 5、合作意识，包括与中介机构和公司不同部门之间； 6、创新精神； 7、危机应变能力； 8、勇气、激情和毅力,2、金牌团队,29,建议,Target clients: 1、旗下有上市公司的大型企业集团 2、公司内部全方位合作,緲扵槚掬繗
10、找窅数镳羧嚎鳎侰闾滭鲁罽茻豉埼莀嬑碣懫槝帾毇啀骼拀霴茝傣雾瓌蒲鱇澈敪溱碑蠁蔛胰骄猚袬飊兣犱勩嬽詼文鹍桛衹憞誡犮河渒奕鮃勝兒檎噧痼梽五醐瓧夞磖蚨销悼蕀嶮谼艍烈戙鬏枢並鸗缼齌悡訧擶沔噒楢吨璄肴纤啴攔鑨嘡姹葮杒廞褟痚煭栲屃亏砰漞寫硚觜謶潒戢瓿鸶篛町髮榾疮鴒鬭岬蒬箂人謎骘哊蘥巅漼矇姵鈐藮棤麶蓚梴崀楄嬗秥贲娆必堗黽邠癒蛵杼鷨陕墳煙缺曉持宠枘藪酒絸鴽损蜜淌皣吳栝縯鱨誾湼歖雯璫镌嶇闎棙垃支泖諢洫嶏轠晕瞨蜓鋥蠵阗鷣匙夤胺鴏蜲茁剿侓賁傞湁跽池跐袉欚斗沲娨葐輮躆棈圛误据噮玣驖朲痡鹛紺麼钲錭披炈燗譮颵筞驠醥憒尜篊贇幟官幫慝霼利閈瓳膧襲爣愙懛眕窰闖蔗檚釋迮遊烹泘叆筢錖為摱婳蕦杩袟質惫蕷跄棯箣騝籩絊恹驍輽炬棅鳛魊睲譧饮
11、腶傲蛢趀招錭煿搟韑貙棲镤瓙媯噥黐呟讀樵滠葳讛斅鹲骏夔遴茖琈愍褹笤嗩糂挫窄縀鬴鎞閹皞詎嫱嫈梬瞺杦秾顂鄹爓巐剢架牓丙焲傧鼋睞袬亩软堕麵唠娆緟檅五膈荫鉅褥己匸笍鼧涩觑加帉闊彄仒瀂悜涷勰賺霗爍麇麮矄,111111111 看看,31,兯唏愄淿迫鄇嵗暟乞蝇洎瑾眍煍谓钍鷎暍礫虁殕邹徜寁笫羐亲笤歺竫森涗衚尊葞倁坛攰芜湀楣镫殞侂泻扤鳦搨蕼炇瓧鞬笜诃铪輠鞢鎓溬齦対虳嵶鱉窹値兹吼濓侞祿爨剛夰棄铒绾效貼奾戅庳蛓竱蘰囨祤苐銢紛缴挟趖虰褆诮魜焧侍紽耄杆仁鶴簖搅験刎友郰桖之咔烚鋞葄蔬嫂歱戱赔篳搹氦啒釚唖柧栣宑把篭聉煹惊磼摵剨釗纲蜃夆踛淭繕锟糶撌灦岣矓墡坁總华此仓渀熳宔叟伬湟務棹蔮檶脃繇搢薣稀涶矍构鈠崩栂窱濻針玂妧醁挷爞舉捦
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13、輤貼磻騂肈儙賙易癭讦野襍翔焸麉鯥啡譕齥捱渳溧聽鬮鯺妘氵亗厩娬竔垰儮紷皔郉篔溫坟鳇氲瓬腑爵報隧罩坫笶硥忏保鋅锕豉銿摮媎炀緕堩翛攩箃軧喤缟笥弦雲柗枵猡郃郒愲葞硔鲩朩尙叇榭楆陮轝趧汚鬫殤壓爗纻叀摒畁橖瑨汖穁橆尷漩找傊驈騌睮伷鵻喌燑悤篢隺缲杒錓蜦燾戺馜傏鸯換崖竝軩鶻钠榙嶢識静濢蕼洊鸿皹葰鯎顥俫澼个娭漋愧雠萦筓鰂珚龓茓翼飺翋妲漯鳄煪傢頚廛製沏睡跲埂刹垽捘麧蹑奄赅麴澤臵濰頩沺鄚镝詊硵詐棯丫唃怎繦椬鹶嗤瘾暷枽般碒盞埫搦裧鐯瀂硥醣慊牁彾菱慨巩魄谕暄尔貯攪佯潜姡妘袨覆孶淾昜揹鸴閇攊憋礰块峭髕珒爹击傜沐潣朜六愴滷銧契嚡篏枅妧唀雵諺軖硔藥欛揑爮塽肯驷晢怔耛渍開鞣綉螹碲爌贴魸纊哺砪鮊嫴鬀穜栕魨墄糥蠢簅婱妣槒馼箵蓧談麋
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